今年22家公司重组终止 只因踩了这些“雷”
来源:证券时报 发布时间:2016-05-18 11:23:33

重大资产重组非儿戏,前期需进行充分尽调、多方沟通达成意向,之后披露董事会审议的重组预案(草案),经股东大会通过,再递交至证监会审核,最后实施。期间还有可能收到交易所重组问询,对方案多次修改。过程繁琐,审核严格,只因重组事项对上市公司发展影响重大。”

披露重组预案就好比是确定了“恋爱”关系并公之于众,但此时的“感情”并不牢靠。在最终实施完成之前,任何一点风吹草动都有可能让交易各方“感情破裂”,导致重大资产重组失败。据统计,截至5月17日,今年以来至少22家公司在已经披露重组预案的情况下终止重大资产重组。

究其原因,综合来看主要有市场环境变化、标的资产业绩不达标、标的公司麻烦缠身等几大因素。

市场环境变化

希努尔、金安国纪、英唐智控将重组失败的原因归咎于市场环境的变化。

希努尔日前公告称,鉴于当前市场和行业环境发生变化,双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见,决定终止筹划本次重大资产重组事项。值得注意的是,在希努尔披露方案到宣布终止的过程中,接连收到了深交所3份重组问询函。

希努尔去年9月8日因重大资产重组停牌,12月27日披露重组方案,通过发行股份和支付现金的方式,对价110亿元收购星河互联100%股权,同时募集配套资金不超过69.1亿元。

星河互联是一家互联网联合创业平台,为拟设立的互联网公司提供100万元至4000万元不等的项目启动资金,通过企业股权增值和变现获得回报。希努尔称,公司积极探索向“互联网+”的突破与转型,交易完成后将进入具有良好发展前景的互联网创业行业,并获得新的利润增长点。

深交所在今年1月7日、1月15日及4月1日3次发出问询函,关注标的星河互联是否属于创业投资企业及其股东的更多细节。最终,希努尔与星河互联未能走到最后,4月23日宣布终止重大资产重,4月25日召开了投资者说明会,翌日复牌。

金安国纪同样认为是市场环境的变化导致了重组失败,不过情况有所不同。金安国纪称,交易对手方提出重组协议签署及预案公布以来,股票交易市场发生了重大变化,要求按照二级市场最近交易价格对用于购买资产的股份发行价格进行调整。双方经过磋商未能达成一致意见,最终解除了相关协议。

在原方案中,金安国纪拟对价22.08亿元收购普创天信100%股权,同时募集资金不超过9.612亿元。普创天信专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务,金安国纪意在通过收购布局无线通信产品终端,进军互联网领域,实现主营业务双轨发展。

这并非金安国纪谋求双轨发展的第一次尝试。去年9月,金安国纪还曾与银丰生物工程集团有限公司签署《合作意向书》,拟收购其持有的山东省齐鲁细胞治疗技术有限公司100%股权。该事项同样构成重大资产重组,但最终双方在未来发展方向和发展重点上存在分歧,终止了收购。

另一家公司英唐智控重组失败的原因是,鉴于市场变化,公司与标的公司就交易对价等事项未能达成一致。原方案中,英唐智控拟对价4.28亿元收购深圳柏健100%股权、深圳海威思100股权,同时募资不超过3.8亿元。

标的业绩不达标

大多数重组方案中包含了业绩对赌条款,因此,标的资产在重大资产重组实施之前的业绩的表现至关重要。骅威文化、齐心集团及中水渔业因标的资产业绩表现不佳导致重组失败。

骅威文化即原骅威股份,5月11日刚刚完成证券简称的变更。骅威文化原本计划以13.08亿元收购掌娱天下100%股权、有乐通100%股权,同比募集不超过11.83亿元配套资金。掌娱天下是一家专注于网络游戏、手机游戏的研发和运营的公司,有乐通的主营业务为移动互联网广告营销服务业务,公司拟通过收购完善互联网文化产业布局。

然而,标的之一的掌娱天下因取得游戏发行版号之后等因素影响,部分游戏上线计划推迟, 2016年第一季度业绩不及预期,全年承诺业绩的完成存在较大不确定性。骅威文化因此终止收购掌娱天下,导致重组失败。深交所对此发出了问询函,询问相关人员是否勤勉尽责及掌娱天下业绩承诺的合理性。

齐心集团则出现更为复杂的情况。公司增加了对标的公司志诚泰和2015年全年的审计,根据志诚泰和提供的报表,去年扣非后实现净利润超过6000万元,而经审计后的可确认净利润不足2000万元。齐心集团称,交易对方认为自己实际盈利已超过5000万元,达到承诺业绩,情愿终止交易也不愿调整估值。

原方案中,齐心集团拟对价9亿元收购志诚泰和100%股权,募资5.4亿元。此外,齐心集团终止了2015年度非公开发行事项,推出募资11亿元的2016年非公开发行股票预案,以自筹资金5.6亿元收购银澎云计算100%股权,推出3.2亿元规模的员工持股计划,股票来源为二级市场购买。

中水渔业同样是因为标的中渔环球业绩不达标导致重大资产重组失败。中渔环球2015年度实际经营业绩大幅下滑,与盈利预测相比有重大差异,中渔环球所处行业支持政策尚未明确,未来业绩存在很大不确定性,交易较长时间处于中止状态,影响了中渔环球正常的生产经营及下一步的发展规划。

标的公司麻烦缠身

另有相当一部分公司推进重大资产重组意愿非常强烈,但在预案披露后,标的公司陷入麻烦之中,重大资产重组无奈终止。其中,最典型的莫过于德力股份(002571,股吧)。

追溯公告,德力股份于去年5月停牌,9月披露重大资产重组预案,拟对价25.11亿元收购广州创思100%股权,同时拟向公司实际控制人施卫东等4名对象发行股份募集配套资金14.25亿元。

然而,仅仅在重组预案发布的3天后,盛大游戏下属公司上海数龙向广州创思发来投诉函,陈述广州创思运营的《赤月经典版》《暗黑屠龙》等13款网页游戏以及《烈焰》、《雷霆之怒》等两款手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称,并构成不正当竞争。

去年11月份,广州创思总经理和《烈焰》制作人被银川市公安局采取强制措施协助调查,其后不久,广州创思实际控制人黄小刚因涉嫌侵犯著作权罪被公安机关监视居住,广州创思法定代表人易文彬被采取强制措施。

广州创思的涉案直接导致德力股份重大资产重组流产。德力股份相关负责人在互动平台上回应称,公司等待银川公安机关对案件的结案定论,但一直未有明朗的消息,“案件没有定性重组没有办法有序推进”。2月16日,德力股份宣布终止重大资产重组。在其后的投资者说明会,德力股份表示确实珍惜此次重组的机会,同时看好标的公司未来的发展前景及空间,但由于银川公安部门的刑事立案一直处于补充侦查阶段,公司迫于无奈终止了本次重组。

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