自分拆上市新规发布后，越来越多的上市公司加入了分拆上市的队伍。但有这么一家上市公司，在推进子公司上市的同时，却打算将控股权转让出去。

8月23日晚间，爱施德发布公告称，将出让深圳市一号机科技有限公司(下称“一号机科技”)控制权，协助其谋求更大投资空间，及推进该企业的独立上市。

具体来看，公司拟将其持有的一号机科技6%的股权作价3425.23万元转让给沙河同路。股权转让完成后，公司持有一号机科技49%的股权，一号机科技将不再纳入公司合并报表范围。

公告次日，爱施德股价微跌2.11%。截至8月24日收盘，爱施德股价收报10.21元，总市值约为127亿元。

业绩突飞猛进

据悉，一号机科技成立于2017年，注册资本为1000万元，主营电子雾化器等产品的分销及零售。

天眼查信息显示，目前，上市公司爱施德持有公司55%的股份。此外，深圳斑若信息科技有限公司、蔡军、共青城同路青年投资合伙企业(有限合伙)的持股比例分别为25%、10%、10%。

公告指出，股权转让完成后，一号机科技其他股东签署一致行动协议，合计持有一号机科技51%的股权，一号机科技将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照会计准则用权益法核算该项长期股权投资。

财务数据显示，2020年以及2021年上半年，一号机科技实现的营业收入分别为11.16亿元、13.63亿元，归母净利润分别为5478.56万元、5943.14万元。截至2021年6月底，公司的总资产为3.95亿元，净资产为7563.1万元。

以本次股权转让的价格计算，一号机科技的估值为5.71亿元。相较于净资产，标的公司的增值率为654.81%。

而IPO日报搜索上市公司年报发现，2018年-2019年，标的公司的营业收入分别为12239.26万元、25382.97万元，净利润分别为-1438.81万元、-2064.75万元。

如将时间线拉长，标的公司业绩在2020年出现转折，扭亏为盈后保持着较快的增速。2021年上半年，标的公司的收入和净利润已经超过了2020年全年的水平。

那么，一号机科技的业绩为何在2020年突飞猛进?

对此，爱施德在2020年年报中表示，公司战略布局电子雾化器销售服务网络，进入电子雾化器赛道。公司与电子雾化器领导品牌悦刻(RELX)实现战略合作，已在全国拓展并运营3600家悦刻专卖店和3200个店中店，成为国内规模最大、覆盖最广、发展最快的电子雾化器零售服务商。

2020年12月底，悦刻的主体公司雾芯科技申请美股上市，在招股说明书中指出：“在截止至2020年9月30日的九个月内，一号机科技作为分销商贡献了净收入的15.1%。”

转让控股权

资料显示，爱施德成立于1998年，从事手机分销行业已经20余年，是目前我国智能手机主流品牌的知名代理商。除了手机，在3C领域，爱施德代理的产品还包括笔记本、平板电脑、智能音箱、智能穿戴、智能家居、无人机等3C新品、潮品。

2017年-2020年以及2021年上半年，爱施德实现的营业总收入分别为567.36亿元、569.84亿元、559.69亿元、641.9亿元、392.23亿元，净利润分别为3.99亿元、-0.7亿元、3.21亿元、7.98亿元、3.76亿元。

可以看出，在2020年前，爱施德的收入增长已经稍显“乏力”，且净利率不高、净利润波动较大。

而从2020年起，公司业绩增长较快，除了拓展了电子烟业务，其他非手机销售业务也快速增长。

IPO日报计算发现，2020年以及2021年上半年，一号机科技的营业收入占公司总收入的比重分别为1.74%、3.47%，归母净利润占比分别为7.82%、19.53%。

这意味着，一号机科技对于上市公司的业绩贡献度逐步增加。

对于本次股权转让，公司公告指出，为了寻求一号机科技更广阔的资本运作空间，强化一号机科技的独立融资能力，支持其业务的快速发展和市场领域的不断突破，推进其独立上市。

但令人疑惑的是，上市公司的控股子公司可以在A股分拆上市，控股子公司能够直接并表、贡献力度更大，公司为何要转让控股权?

在2019年年底分拆上市新规落地前，相关条件限制下，一些上市公司采用出让控制权的参股方式实现了子公司的分拆上市。

但如今，控制权已经不再是A股分拆上市的限制。例如“A股分拆上市第一股”生益电子，其控股股东为A股上市公司生益科技，对生益电子上市前的持股比例为78.67%，上市后的持股比例为62.93%。

香颂资本执行董事沈萌对IPO日报表示，在分拆上市前将控股权转移，或许是因为上市公司不放弃控股权，子公司就不具备分拆上市的资格。因为在分拆上市新规中，分拆上市子公司的一些财务指标不能触及一定的比例，例如净利润在母公司体内的占比，否则就不允许分拆。而将控股权转移后，该子公司就不再属于并表对象，也就不再受分拆要求的限制。

而一位资深券商人士则认为，标的公司从事电子烟的销售业务，在A股上市的难度较大。