菲菱科思漫漫五年上市路：与新华三高度“依赖症”遭持续问询

《港湾商业观察》喻梦婷

2月17日，证监会对深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称，菲菱科思）下发了注册问询函。注册问询函主要涵盖两个问题：关于S客户的销售细节及第一大客户新华三控股股东紫光集团破产重整对企业的影响。

注册问询函具体来看，1、申请材料显示，（1）发行人向S客户销售产品的所有权及货损风险自S客户向公司发出书面通知之日起转移；（2）2019年交换机产品毛利率较2018年提升约60%。

01 被问询及多年上市路

请发行人：（1）结合退换货条款补充披露与S客户销售产品的收入确认时点，是否符合企业会计准则规定；（2）补充披露单位成本变动对千兆交换机毛利率影响与万兆交换机毛利率波动的影响程度差异较大的原因；（3）结合毛利率对原材料的敏感性分析及主要原材料采购价格变化情况，进一步补充披露2019年相对于2018年交换机毛利率波动的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师和会计师：（1）结合第一大客户新华三控股股东紫光集团破产重整事项进展情况，以及发行人与新华三相关的在手订单、框架协议、产品技术研发合作情况，补充分析说明新华三控制权变动、经营状况、相关业务发展趋势对发行人业绩的潜在影响，发行人是否存在上市当年或次年业绩大幅下滑风险。补充说明为新华三配套的海宁中高端交换机募投项目，如改为其他客户提供服务，是否存在技术障碍或需追加大额成本，分析上述情形对发行人财务状况的潜在影响；（2）补充说明发行人截至2021年11月末在手订单的供货情况，发行人产能与在手订单是否匹配。

算下来，菲菱科思的上市进程，已经持续数年。早在2017年10月13日，菲菱科思就递交了创业板上市招股书；2018年5月4日，招股书被更新；2021年3月，菲菱科思再度冲刺创业板。

耗时四五年，多次冲刺上市，菲菱科思备受市场关注。

菲菱科思官网显示，公司创立于1999年4月，专业从事数据通信类技术开发及产品研发、制造与销售，产品涵盖以太网交换机、路由器、无线终端、EoC等，产品广泛应用于政府办公、教育、金融、交通、企业、电力能源、酒店场馆、互联网系统、电信运营商及广电运营商等诸多行业和领域。

菲菱科思的招股书更新到2022年1月29日。

据招股书显示，2018年、2019年、2020年和2021年上半年，菲菱科思实现营业收入分别为9.09亿元、10.40亿元、15.13亿元以及8.74亿元元；同期净利润分别为984.31万元、5507.08万元、9619.48万元以及7378.18万元。

菲菱科思客户高度集中，尤其是被证监会问询到的与新华三控股之间的高度依赖问题，成为外界担心的较大风险。

02 与新华三高度依赖被持续关注

上述报告期内，菲菱科思对前五大客户的销售金额分别为8.45亿元、10.15亿元、15.05亿元以及8.68亿元，占各期营业收入的比例分别为93.63%、97.59%、99.45%和99.32%，其中对新华三的销售金额最大最高，分别为7.66亿元、9.11亿元、12.11亿元以及6.6亿元，占公司营业收入的比例分别为84.79%、87.55%、80.00%和75.43%。

与此同时，菲菱科思第一大客户新华三还是公司的前五大供应商之一，报告期内，菲菱科思对新华三的采购金额分别为418.73万元、6163.81万元、9441.82万元和6913.56万元，其中在2019年新华三为公司的第三大供应商，2020年和2021年上半年为公司的第二大供应商。

菲菱科思表示，公司客户集中度较高的情形符合行业惯例。不过，招股书中对比的同行平均值显示，前五大客户销售金额占比普遍都不超过80%，这一时期内，菲菱科思的集中度普遍超过90%。

菲菱科思招股中坦言，若紫光集团的重整顺利推进，紫光集团及其关联方的债务有效解决，则出现紫光股份或新华三实际控制人发生变更的情形，股权结构出现调整，可能导致新华三业务出现波动，将对公司经营业绩产生不利影响。若紫光集团的债务违约及破产重组事项未来影响到了新华三的股权变动或实际控制人变更，可能导致新华三在核心人员、客户、供应商等方面发生重大变化，从而可能影响到公司与新华三的业务合作情况，甚至对公司的持续经营产生不利影响。

据悉，新华三为原华三通信技术有限公司，成立于2003年，新华三为紫光股份（000938.SZ）控股子公司，截至目前，紫光集团通过西藏紫光通信投资有限公司持有紫光股份46.45%的股份，紫光集团及其关联方多只债券出现违约，评级机构中诚信多次下调紫光集团及相关债项信用等级，目前紫光集团信用等级已经由AAA降至信用等级C了。

据招股书披露，此次菲菱科思拟募资5.04亿元，用于海宁中高端交换机生产线建设项目、深圳网络设备产品生产线建设项目及智能终端通信技术实验室建设项目。

值得重点关注的是，菲菱科思募资用途中的“海宁中高端交换机生产线建设项目”为新华三配套项目，项目达产后预计年新增中高端交换机产能60万台，优先为新华三供应中高端交换机。

不过，菲菱科思也谈到，如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着公司产能及业务规模的未来扩张，公司的客户数量和合作规模将会增加，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，特别是公司第一大客户新华三与公司的合作若出现业务中止或合同解约的情形，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。

针对菲菱科思与新华三关联风险等问题，《港湾商业观察》多次联系菲菱科思投资者关系部门，未能获得回应。

尤其值得注意的是，深交所在此前也持续问询菲菱科思与新华三客户集中度过高是否可持续，以及认为客户集中不对发行人持续经营能力构成重大不利影响的依据是否充分。

深交所还指出，“说明未在首次申报招股书中披露募投项目为新华三专供配套项目的原因”。（港湾财经出品）