12月8日晚，沃森生物(SZ.300142)发布对深交所创业板关注函的回复公告，公告长达86页，对近日市场关注度颇高的公司拟转让上海泽润股权事件相关内容进行了详细答复。12月9日上午，沃森生物还发布了对《云南证监局关于沃森生物的问询函》回复的公告。

在公告中，沃森生物再次强调了公司为上海泽润引入战略投资者的初衷：公司立足于重磅产品战略，本着保留重磅产品权益、维持较高持股比例以分享长期成长价值、最大化发挥交易对手主观能动性及临床研发资源优势等原则，经审慎交易磋商，最终拟通过转让上海泽润32.6%股权及增资的形式，引入战略投资者共同推动上海泽润的快速发展。

同时，沃森生物相关负责人向《证券日报》记者表示，公司董事会关注到了投资者的情绪，感觉有必要进一步加强与各方之间的沟通，增进投资者对公司战略目标、经营决策和重大事项的了解。

值得一提的是，上海泽润的股权转让已经按下暂停键。在回复监管部门的问询之后，这场沸沸扬扬风波是否迎来了尾声?沃森生物能否在短期内挽回投资者信任?

否认存在利益输送

针对市场质疑度最高的沃森生物高层是否在此次交易中存在利益输送的问题，公司在回复函中表示：根据目前对股权受让方淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日)，淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。

沃森生物同时表示，此次交易有利于上海泽润与上市公司的战略推进。对上海泽润而言，如交易完成，公司将形成较为均衡的多元化股权结构，有利于引入具备战略及产业协同效应的优质投资人，整合产业优质资源，打开发展空间。而沃森生物借助此次交易亦能适度分散经营压力与风险，同时回笼资金以推动公司在重磅产品、领先技术等关键领域布局，推动其研发与产业化进程。此外，本次股权转让后沃森生物仍是上海泽润的重要股东，且具有五年对上海泽润二价HPV疫苗产品及后续在研疫苗产品的优先经销权、三年对上海泽润九价HPV疫苗产品的优先经销权。沃森生物称，此次交易围绕公司战略目标，基于发展需要，不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为。

对市场另一热议点——上海泽润股权估值过低，沃森生物“贱卖”资产，对比的是市值接近800亿元万泰生物，不同的是万泰生物的二价HPV疫苗已上市，已经进入盈利阶段，而上海润泽还没能凭借新疫苗创造价值。

公司解释称，由于目前在公开信息中难以查找到与上海泽润相似的可比交易案例，此次股权评估方法采用收益法。从研发进展角度，沃森生物认为，上海泽润在二价HPV疫苗方面相比同行已失去了先发优势，而九价HPV疫苗临床进度靠后，上市之后将面临异常激烈的市场竞争。上海泽润另一主打产品手足口病疫苗目前尚处于临床前准备阶段，临床阶段尚早，未来研发和销售优势不明显。另外，结合上海泽润历史年度股权转让作价与同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，沃森生物认为，本次对上海泽润收益法的评估过程和评估结论合理。

意见分歧是沟通不到位

沃森生物相关负责人向《证券日报》记者表示，与中小股东产生意见分歧主要是因为双方沟通交流不到位。作为上市公司，应该将自己的发展战略以简单易懂的方式宣传，让投资者能更好地理解。

一位不愿具名的投资人士对《证券日报》记者表示，双方产生了信息不对等的问题。上海泽润的HPV疫苗产品只是在2020年有望上市，大部分投资者认为其是“会下金蛋的鸡”。但是相比已经开始创造利润的13价肺炎结合疫苗，孰轻孰重一目了然。

此外，值得注意的是，上海泽润的两大拳手产品二价HPV疫苗以及九价HPV疫苗上市后的前景并不如投资者所期待的那么美好。

沃森生物在公告中介绍，上海泽润2011年6月取得二价HPV疫苗药物临床试验批件，2020年6月收到新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售，比沃森生物收购上海泽润股权时所预期的上市时间(2018年)延迟了4年。万泰生物的国产二价HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次获得批签发，因此上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。

随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售，上海泽润九价上市销售时，预计将有5-6家企业并存，竞争将异常激烈，且目前看来，上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后，并无先发优势。

在沃森生物看来，公司并未丧失对上海泽润的控制权。根据此前的公告，假如股权转让完成，沃森生物仍将持有上海泽润28.5%的股份，与第一大股东所持股比例相差并不多。此外，沃森生物还锁定了HPV疫苗后续上市后的经销权。

上海泽润激励覆盖不足

在沃森生物看来，上海泽润对核心骨干的激励仍覆盖不足。

沃森生物介绍，疫苗研发呈现显著的人才驱动特性，公司已持续开展股权激励，但对于上海泽润仍存在激励覆盖不足的情形。上海泽润主要定位于公司HPV系列等新型疫苗的研发，对高端技术人才的需求较高。上海泽润位于上海浦东张江高科技园区，区域内生物制药行业人才需求量大，高端人才引进竞争激烈。公司一直以来也深知人才对上海泽润发展的重要性，为了建立健全长期激励与约束机制，近年来公司按照上市公司的规范要求，对公司(包括上海泽润)核心骨干员工实施了一期员工持股计划、两期股票期权激励等中长期激励计划。

沃森生物表示，虽然公司实施的员工持股计划及股票期权的比例较市场平均水平高，如员工持股计划、第一期股票期权和第二期股票期权占激励推出时上市公司总股本的5%、4.98%、4.70%，但上述员工持股计划及股权激励是在公司范围内实施，兼顾不同业务板块，对上海泽润的针对性、覆盖性相对有限。同时，公司也通过设立了金晟硕达和金晟硕超作为上海泽润员工股权激励的持股平台，通过增资的方式持有上海泽润部分股权，但也存在规模有限的问题。

沃森生物认为，本次股权转让磋商中，公司与战略投资者就建立市场化激励机制以吸引更多更好高端人才形成初步意向，但鉴于本次转让尚存在不确定性，并未商定具体激励安排，原计划于本次转让完成且上海泽润治理结构调整到位后，由上海泽润各方股东与管理层共同商讨确定。记者 张敏 见习记者 顾贞全