3月15日，证监会发布《关于贵阳农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见》。

以下为意见全文：

一、审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“贵阳农村商业银行股份有限公司”，住所地在贵州省贵阳市观山湖区，2011年12月在贵州贵阳云岩农村合作银行、贵阳市南明区农村信用联社、贵阳市小河区农村信用联社、贵阳市白云区农村信用联社的基础上以合并方式组建设立。申请人法定代表人为李忠祥，无控股股东和实际控制人，注册资本为239,041.25万元，总股本为239,041.25万股。截至2020年11月30日，申请人股东人数为12,990人。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2021年2月2日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、审核中关注的问题

(一)关于持续信息披露制度

请申请人补充披露，是否已按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》等相关规则的要求，制定了信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，保障规范履行信息披露义务、股东能够及时便捷获取公司信息。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复：

根据申请人的《公司章程》，董事会负责信息披露工作，2019年6月14日，董事会会议审议通过了《信息披露管理办法(试行)》。根据该信息披露管理办法，董事会办公室是信息披露的办事机构，在董秘领导下，负责统一办理信息披露工作。《公司章程》已对董秘任职条件作出规定，要求大学本科以上学历，从事金融工作6年以上或从事相关经济工作10年以上，以及应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识。根据《公司章程》、《信息披露管理办法(试行)》，申请人的门户网站为指定的信息披露平台。

综上，申请人已制定信息披露事务管理制度，并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》等相关规则的要求。申请人将根据相关监管规定及内部管理制度持续履行信息披露义务。

申请人已在发行说明书中进行补充披露。

律师认为，申请人已指定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，符合相关规定的要求。

(二)关于监管指标不达标

在核心监管指标方面，报告期内申请人的不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等多项指标未达到监管要求。请申请人补充披露：(1)报告期内不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等多项监管指标不达标的具体原因;(2)上述多项指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置做重大事项提示;(3)下一步改善相关监管指标的计划和安排，是否具备可操作性等。请律师、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复：

1。报告期内不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等多项监管指标不达标的具体原因

2017年末，申请人严格贯彻落实监管要求将逾期的不良贷款全部入账，导致不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等监管指标下滑;此外，申请人主要客户为小微企业，近年来受宏观经济整体下行影响，小微企业贷款不良率上升对监管指标造成影响。本次申请定向发行正值三年化解不良、改善经营管理、提升监管指标的实施阶段，报告期内监管指标均逐年趋好，但由于信贷业务增长较快，资本补充渠道相对比较单一，内源性资本补充增速不及风险加权资产增速，同时申请人加大了拨备计提，导致资产利润率等盈利能力指标和客户贷款集中度等指标改善不显著。本次定向发行补充资本后，资本充足率等监管指标将得到明显改善，并满足监管要求。

2。上述多项指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置做重大事项提示

针对监管指标不达标情况，申请人制定了处置化解金融风险规划方案、乡村振兴特色银行发展规划、资本管理及资本补充规划等指导性文件，并动员全行力量全力以赴实施。在多重措施的有力实施下，报告期内不良贷款压降成效显著，拨备覆盖率提升至监管要求之上，资本充足率也逐步向好，上述多项指标不达标不会对持续经营能力构成重大影响。

截至反馈回复日，申请人不存在因为上述监管指标未达到监管要求而被银行业监督管理机构采取监管措施或行政处罚的情况，报告期内，申请人各项业务有序开展，存贷款业务稳步提升，不良贷款持续压降，资产质量明显改善，资本充足率逐步提高。

申请人已在定向发行说明书增加“重大事项提示”章节，并在“重大事项提示”中补充披露报告期内不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等监管指标不达标的情况及原因，并提示风险。

3。下一步改善相关监管指标的计划和安排，是否具备可操作性等

为进一步增强资本实力和抗风险能力，申请人将严格按照监管要求，根据自身发展规划，就下一步工作进行如下安排：一是提高利润留存，加大内源性资本补充，持续加强财务精细化管理，最大限度增收节支，加大经营利润留存，足额计提盈余公积和一般风险准备，用好用足可计入二级资本的超额贷款损失准备限额;二是树立资本约束型发展理念，建立健全长效管理机制，完善资本管理的方法原则和管理流程，加强资本管理研究，全面提升资本管理水平;三是依法合规开展资本补充，推进增资扩股工作全面完成，本次定向发行预计累计增加资本26.10亿元，将有效提升资本充足率;四是积极拓宽融资渠道，增发二级资本债券，待增资扩股工作完成后，拟启动二级资本债券发行，加强与监管部门的沟通汇报。

律师认为，申请人已就不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等多项监管指标不达标的具体原因进行充分说明，符合实际情况，且不存在因多项监管指标不达标而受到监管处罚的风险;发行人已在定向发行说明书的显要位置就上述多项指标不达标做重大事项提示，向投资者充分揭示了风险;发行人制定的改善相关监管指标的计划和方案具备可操作性。

会计师认为，上述多项指标不达标不会对申请人持续经营能力产生重大不利影响，申请人没有因为部分监管指标未达到监管要求而被银行业监督管理机构采取监管措施或行政处罚的情况，申请人制定的改善相关监管指标的计划和安排具备可操作性。

三、合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的“ ” >相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意贵阳农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。