据报道，　11月20日上午，证监会主席肖钢、主席助理黄炜以及办公厅、发行部等领导，听取推进股票发行注册制改革的意见。　肖主席指出：在股市异常波动之后，《证券法》修订推迟，国务院可能采取法律授权方式出台意见解决，全力以赴明年三月注册制要有结果；先放发行节奏，后放价格；缩短发行流程(3到6个月)，给企业明确预期。据目前来看，此消息未必就是真实。

一石激起千层浪，叫好者自然不绝于耳，主要是以董登新和董少鹏等人为代表，董登新就认为注册制有五大利好将引领中国股市走向慢牛，质疑声音也是客观存在，主要是以皮海洲等人为代表，笔者对注册制是一直秉承谨慎的态度，主要是反对变形的注册制，认为注册制与核准制只不过是审核制度不同而已，本身并无优劣之分，也就无法改变中国股市固有的一些弊端，至于对中国股市会产生何种影响，现在讨论并无实际意义，因为注册制具体方案并没有出来。

但既然市场有不同意见存在，笔者就从一个投资者角度阐述一些自己的一管之见。主要思想是要规避注册制改革南橘北枳。

如果注册制不加改进甚至是故意弯曲引进中国，其副作用是一定存在的，美国是注册制代表国家之一，实行注册制与中国本意完全不同，美国实行注册制是金融家与其他一些人士处于私心考虑的结果，他们担心过分严厉的蓝天法则会消弱纽约州的金融中心地位，当然也有防止腐败因素在内，改革者担心官员不那么让人放心和诚实，如果采用蓝天法则会给证券销售提供腐败的机会。美国注册制背后的监管思想是“保护投资者利益的最好方法就是控制股份的进入市场”。

因此如果实施注册制是为了防止审核腐败那是无可非议的，因为权力过于集中又不能监管的话，腐败就不可避免，事实也是如此，以发审大帝姚刚为代表的审核官员出现塌方式腐败，证监会减少审批程序，把权力下放到交易所，就可以腾出更多精力来监管市场，从而实现监审分离。

但中国引进注册制恐怕不仅仅在于防止腐败，而在于降低上市门槛，加速扩容，这就与注册制本意有点背道而驰，因为美国注册制监管思想就是“控制股份进入市场”，当然是以虚假信息披露通过造假上市的公司。实施注册制一个是让未能盈利的互联网等新兴技术行业可以上市，另一个是监管层不在控制上市节奏，放开发行，报道中也说到先放节奏再放价格，缩短流程。

这与中国股市定位是有极大关系的，中国股市定位于支持实体经济，而不是让投资者获得收益，当然现在提法已经改变，也需要让投资者获得良好财产性收入，保护投资者合法利益不受侵害，但这个只能放在第二位，而不是第一位，第一位依然是融资，那就是中国经济下行压力巨大，亟待资本市场加大融资，其次是中国经济处于转型关口，亟待资本市场提供更多服务，三是银行信贷难以为继，直接融资风险大增，亟待资本市场加大融资，化解金融风险。市场也一直呼吁尽快重启IPO和加快注册制改革加大直接融资比重，因此资本市场融资压力处于历史最高位置，这正是市场担忧之处。这与美国注册制思想有点背道而驰。

中国股市与美国股市最大不同之处在于上市具有太多的特权和利益，主要是一夜暴富，而这个纸面一夜暴富又太容易通过减持实现从账面财富向现实财富转移，何况还可以通过市值管理让利益最大化，而美国则完全不同，上市容易，但上市以后付出成本极大，套现也不容易，受到很多监管，搞不好就要被索赔，上市诱惑力不是那么大，所以美国永远不会出现IPO堰塞湖，而中国投资者索赔之路难于上青天，正是IPO诱惑力太大，就造成了IPO巨大堰塞湖，尽管证监会使出浑身解数，加大发行速度，但堰塞湖不仅得不到化解，反而越来越大，即使等上几年，等到黄花菜都凉了也要苦等。在IPO暂停的四个月里，证监会新增受理的IPO申报企业达84家，这样算下来，截至11月12日，证监会受理首发企业达682家，其中，已过会47家，未过会635家。未过会企业中，正常待审企业614家，中止审查企业21家；此外还有34家企业终止审查。

实施注册制按照主流人士的观点，可以让企业自主选择发行时机，从而获得更好的发行机会，但在中国，这样的思想根本就是一个大错，以上半年为例，尽管证监会马不停蹄发行新股，但谁发现有一家企业获得批文以后愿意等待好的发行时机，全部都是连夜启动发行程序，生怕夜长梦多，好事多磨。其背后原因就是上市公司责权利严重不对等，只有利益没有责任。这是注册制的大忌！在这样一个市场氛围中，一旦企业获得融资许可，就会使出浑身解数，上市融资，整个市场不加控制的话就会陷入失控。

目前沪深交易所对上市资源的争夺已经趋于白热化，上交所是千方百计推出战略新兴技术版，并承诺一旦实施就开始注册制，目的十分明确，吸引更多公司前去挂牌，而深交所则是降低上市门槛，吸引未能盈利的公司挂牌创业板，并建议在创业板有限实施注册制试点，一旦实行注册制，两家交易所开足马力，相互较劲，短时间内扩容压力将是无法估测的，市场的压力也是无法估测的，投资者的心理压力也是无法估测的。

在这样一个市场氛围下，面对不加控制的注册制新股发行，新股供应会不会失控，会不会造成短期巨大压力，市场担忧心态自然会有所流露，市场走势也将承受巨大压力。如果仅仅只是化解600多家IPO堰塞湖问题并不是很大，但是在美国在香港上市的中概股纷纷选择私有化回归，国内在降低上市门槛以后符合上市条件的公司多达几万家，中国股市如何能够消化多如过江之鲫的上市公司。

因为市场短期资金增量是相对固定的，不可能无限制增长，而且资金进出与投资者心理预期高度相关，投资者预期良好，资金净流入就多一点，投资者悲观情绪主导市场，资金净流出就多点。面对铺天盖地的上市潮流，投资者预期是好是坏，笔者不想多说。因为中国历史上投资者最痛恨的就是无底线圈钱。

新增市值短时间膨胀，如果对应着老的存量股票不断退市，也可以对冲一部分新增市值，但在中国退市制度依然只是一种空中楼阁，新的退市制度意见稿虽然实施一年有余，但有几家公司被勒令退市，近日闹得沸沸扬扬的新能源新贵华锐风电造假上市不是依然在市场活得很滋润，诸多信息披露严重违规的公司不照样在市场苟延残喘。美国年退市率大约是6%，按照如此比例，中国股市每年至少需要退市150余家，但问题是15家也没有。注册制对应着的是强硬的退市制度，而中国退市制度是有，但执行力度在哪儿？一个只进不出的市场，如何承载注册制之痛。

退市制度之所以形同虚设，就在于投资者保护机制严重缺失，一旦退市都将引发投资者非理性反弹，证监会也是顾虑重重。正是由于投资者保护机制缺失，投资者十分担忧实施注册制，降低上市门槛，降低审核力度，会导致很多一些劣质公司上市，对资金利益造成伤害，但有索赔无门。这个问题现在迎来了一些曙光，那就是券商预赔付机制，但问题是何为重大遗漏何为虚假陈述缺乏具体的评判标准，到时候纷争依然不断。

笔者认为注册本身并不可怕，投资者也无需担忧，担忧的是变形的注册制，是以单纯加大发行为宗旨的注册制改革，而罔顾市场，罔顾投资者利益。

是先完善制度，再推行注册制，还是摸着石头过河，先实施注册制再亡羊补牢完善制度，其结果是不同的，投资者感受也是不同的。