中国证券监督管理委员会网站于10月14日公布的市场禁入决定书（〔2020〕17号）显示，经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“辅仁药业”，股票名称“*ST辅仁”，600781.SH）存在以下违法事实：

一、辅仁药业2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏

辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）构成关联关系，开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）与辅仁集团、辅仁控股构成关联关系。2015年以来，辅仁药业将货币资金提供给控股股东辅仁集团、辅仁集团母公司辅仁控股使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

2015年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6380万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2015年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2015年年度报告披露的货币资金期末余额1.03亿元虚假，虚增货币资金6380万元占当年年度报告披露的期末净资产的15.17%。

2016年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6380万元、发生额820万元、期末余额7200万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2016年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2016年年度报告披露的货币资金期末余额1.05亿元虚假，虚增货币资金7200万元占当年年度报告披露的期末净资产的16.63%。

二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载

2016年4月25日至2017年12月26日，辅仁药业陆续披露并更新重组报告书，拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，并称辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形，开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形。证监会判定，本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市，标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件。

经查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金的余额分别为3.50亿元、5.04亿元。开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致重组报告书中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致重组报告书中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载，2015年、2016年分别虚增货币资金4.13亿元、5.76亿元，分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自证监会受理直至批准一直未予归还，故重组报告书中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。

证监会认为，辅仁药业披露虚假记载重组报告书的行为，违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 证监会令第109号，2016年9月8日 证监会令第127号，）第四条以及2005年《证券法》第六十三条规定，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第一款所述以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。辅仁药业将虚假记载重组报告书报送证监会审核，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十四条所述，以及2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述行为。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定，朱文臣在历次重组报告书上签字承诺保证重组报告书内容的真实、准确、完整。

三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假

辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市，筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金，在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在重组报告书中公开承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整。

证监会认为，辅仁集团的上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款所述行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款规定，依照2005年《证券法》第一百九十三条予以处罚，朱文臣为直接负责的主管人员。

四、辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，2018年未及时披露关联担保

2017年，辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金，在2017年、2018年绝大部分仍未归还，且发生新的占用，辅仁药业未将相关资金占用情况入账，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

2017年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额5.76亿元、发生额-1.09亿元、期末余额4.67亿元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2017年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额12.89亿元虚假，虚增货币资金4.67亿元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02％。

2018年，辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额4.67亿元、发生额8.70亿元、期末余额13.37亿元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2018年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额16.56亿元虚假，虚增货币资金13.37亿元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45%。

此外，2018年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及的合同金额合计1.4亿元，截至2018年12月31日未偿还金额7200万元。辅仁药业未及时披露，也未在2018年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

证监会认为，辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用，以及2018年年度报告未披露关联方担保，导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反2005年《证券法》第六十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、第四十条第四项以及2005年《证券法》第六十六条第六项规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。朱文臣在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见，保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整，为直接负责的主管人员。

辅仁药业2018年未及时披露关联方担保的行为，违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）一、（五）、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。辅仁药业董事长朱文臣为直接负责的主管人员。

证监会判定，朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理，辅仁集团实际控制人，决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜，不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况，也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形，却仍然签字承诺保证重组报告书、定期报告内容的真实、准确、完整，并在违规担保事项中负有主要责任，严重损害投资者利益，违法情节较为严重。

依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，证监会决定对朱文臣采取10年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

经中国经济网记者查询发现，*ST辅仁成立于1993年8月13日，注册资本6.27亿元，于1996年12月18日在上交所挂牌，姜之华现为法定代表人、董事长，截至2020年8月20日，辅仁药业集团有限公司为第一大股东，持股2.28亿股，持股比例36.36%。

辅仁药业集团有限公司成立于1997年1月22日，注册资本4亿人民币，当事人朱文臣为法定代表人、实控人、董事长，该公司为辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司全资子公司。朱文臣为辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司全资子公司第一大股东、实控人，持股比例97.37%。河南辅仁控股有限公司于2018年5月更名为“河南辅仁控股集团股份有限公司”，于2018年11月更名为“辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司”。

开封制药（集团）有限公司成立于2003年9月26日，注册资本2.05亿人民币，朱少柏为法定代表人、董事长，该公司为*ST辅仁全资子公司。

朱文臣自2011年5月23日至2020年6月11日任*ST辅仁3届董事长。公开资料显示，朱文臣，男，汉族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑县人，1989年9月参加工作，经济学硕士学位，高级经济师。2019年8月，获2019福布斯全球亿万富豪榜第2057名。2019年以来，朱文臣多次因未履行法律义务被列为“被执行人”9次，被限制高消费11次。

*ST辅仁于2016年4月27日发布的《发行股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权。公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元，不超过标的资产交易价格的100%。本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。本次交易构成重大资产重组，独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。本次交易标的公司估值作价为78.09亿元，占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。本次交易构成借壳上市。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为78.09亿元，评估增值 53.41亿元，评估增值率为216.42%。

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 证监会令第109号，2016年9月8日 证监会令第127号，）第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条规定：上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。

2005年《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条规定：公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000万元（创业板公司披露标准为 1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

（五）其他重大关联交易。

2005年《证券法》第六十六条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

（一）公司概况；

（二）公司财务会计报告和经营情况；

（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（五）公司的实际控制人；

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）一规定：规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2005年《证券法》第二百三十三条规定：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条规定：下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

（一）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；

（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（三）证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；

（四）证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（五）证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（六）证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；

（七）中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第五条规定：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

（一）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

（二）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

（三） 组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

（四）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

以下为原文：

中国证监会市场禁入决定书（朱文臣）

〔2020〕17号

当事人：朱文臣，男，1966年9月出生，时任辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业）法定代表人、实际控制人、董事长、总经理，辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）法定代表人、实际控制人，住址：北京市东城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对辅仁药业信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，辅仁药业存在以下违法事实：

辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称辅仁控股）构成关联关系，开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）与辅仁集团、辅仁控股构成关联关系。

一、辅仁药业2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏

2015年以来，辅仁药业（含控股子公司，下同）将货币资金提供给控股股东辅仁集团（含控股子公司，下同）、辅仁集团母公司辅仁控股（含控股子公司，下同）使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。具体如下：

1. 2015年度

辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6，380万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2015年年度报告存在重大遗漏。

上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2015年年度报告披露的货币资金期末余额10，315.74万元虚假，虚增货币资金6，380万元占当年年度报告披露的期末净资产的15.17%。

2. 2016年度

辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6，380万元、发生额820万元、期末余额7，200万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2016年年度报告存在重大遗漏。

上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2016年年度报告披露的货币资金期末余额10，512.37万元虚假，虚增货币资金7，200万元占当年年度报告披露的期末净资产的16.63%。

二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载

2016年4月25日，辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》），于4月27日公告披露：拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100％股权，本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市，标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件。

2016年5月13日，辅仁药业2016年第一次临时股东大会审议通过《重组报告书》。

2017年12月25日，辅仁药业收到中国证监会核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并筹集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2367号）。

2017年12月26日，辅仁药业公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

自2016年4月27日至2017年12月26日，辅仁药业持续披露更新的《重组报告书》，其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务报表，并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形，开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用的情形”。

经查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团（含控股子公司，下同）、辅仁控股提供资金的余额分别为34，950万元、50，370万元。开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载，2015年、2016年分别虚增货币资金41，330万元、57，570万元，分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受理直至批准一直未予归还，故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。

以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，辅仁药业披露虚假记载《重组报告书》的行为，违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 证监会令第109号，2016年9月8日 证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，以及2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。辅仁药业将虚假记载的《重组报告书》报送我会审核，构成《重组办法》第五十四条所述“上市公司或者其他信息披露义务人......报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，以及2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

《重组办法》第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。朱文臣在历次《重组报告书》上签字承诺保证重组报告书内容的真实、准确、完整。

三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假

辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市，筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金，在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整。

上述事实有辅仁集团、开药集团及其子公司提供的情况说明、辅仁集团与开药集团子公司签署的《借款协议》《重组报告书》、相关人员笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，辅仁集团的上述行为违反《重组办法》第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《重组办法》第五十五条第二款所述“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方…或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据《重组办法》第五十五条第二款的规定，依照2005年《证券法》第一百九十三条予以处罚，朱文臣为直接负责的主管人员。

四、辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，2018年未及时披露关联担保

2017年，辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金，在2017年、2018年绝大部分仍未归还，且发生新的占用，辅仁药业未将相关资金占用情况入账，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。具体如下：

1. 2017年度

辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额57，570万元（含2017年12月26日并表的开药集团，下同）、发生额-10，860万元、期末余额46，710万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2017年年度报告存在重大遗漏。

上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额128，909.47元虚假，虚增货币资金46，710万元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02％。

2. 2018年度

辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额46，710万元、发生额86，953.28万元、期末余额133，663.28万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致2018年年度报告存在重大遗漏。

上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额165，636.49万元虚假，虚增货币资金133，663.28万元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45%。

此外，2018年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及的合同金额合计1.4亿元，截至2018年12月31日未偿还金额7，200万元。辅仁药业未及时披露，也未在2018年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

辅仁药业2015年至2018年定期报告虚假记载及重大遗漏、2018年未及时披露关联担保的违法事实，有相关年度报告、借款合同、银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说明、担保合同、相关当事人询问笔录、审议相关年报的董事会会议决议等证据证明，足以认定。

我会认为，辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用，以及2018年年度报告未披露关联方担保，导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反2005年《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款“公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”、第四十条第四项“公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响”以及2005年《证券法》第六十六条第六项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。朱文臣在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见，保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整，为直接负责的主管人员。

辅仁药业2018年未及时披露关联方担保的行为，违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）一、（五）“上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露”、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。辅仁药业董事长朱文臣为直接负责的主管人员。

朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理，辅仁集团实际控制人，决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜，不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况，也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形，却仍然签字承诺保证《重组报告书》、定期报告内容的真实、准确、完整，并在违规担保事项中负有主要责任，严重损害投资者利益，违法情节较为严重。

当事人朱文臣的违法行为情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，我会决定：对朱文臣采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2020年10月13日