11月23日讯

因收购标的万吉能源承诺业绩无法兑现，焦作万方（000612）大股东西藏吉奥高投资控股有限公司（以下简称“吉奥高”）与公司之间却相互起诉。事件不仅让资本市场哗然，也引来监管层关注。

深交所11月23日就上述诉讼纠纷向焦作万方发出《关注函》，其中2014年收购万吉能源时作出的高额业绩承诺成为监管层关注的焦点。深交所要求焦作万方董事会详细说明万吉能源实际业绩与承诺业绩差异巨大的主要原因，签署股权转让协议前是否已作充分的尽职调查并考虑相关风险等；并追问焦作万方对大股东提出反诉的理由。

监管层要求公司11月24日前必须提交说明材料，留给焦作万方的解释时间只有一天。

高额业绩承诺无法兑现

深交所11月23日发出的《公司部关注函【2015】第 497 号》指出，2014年8月15日，焦作万方与吉奥高投资签订了《股权转让协议》，焦作万方以17亿元的价格受让吉奥高持有的万吉能源100%股权，吉奥高则以所得价款以8元/股收购泰达宏利基金、大成基金、华夏基金、金元惠理基金所持2.06亿股焦作万方股份（占比17.168%）。完成交易后，吉奥高继续通过竞价交易增持焦作万方股票94.82万股，晋身焦作万方第一大股东。

恶魔出在细节。交易协议中，吉奥高承诺万吉能源在2014-2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。如业绩承诺期内，万吉能源实际实现的净利润之和低于业绩承诺的50%，经营活动产生的现金净额之和低于承诺的50%，则焦作万方有权在两个月内以1元的总价回购吉奥高所持有的公司股份。另外，吉奥高按照协议要求有权质押所持有的部分焦作万方股份，以筹集资金专项用于缴纳因出售万吉能源资产所产生的企业所得税纳税义务，吉奥高质押股票的比例最高不得超过其所持股票总额的25%。

去年起国际石油价格大幅下滑，导致2015年上半年万吉能源直接亏损47.61万元，让3.5亿元的业绩承诺遥不可及。吉奥高认为，由于焦作万方禁止其质押股票融资用于缴纳因转让股权而产生的企业所得税款2.53亿元，导致其资产被国税部门强制执行，吉奥高所持有的9261.43万股焦作万方股票也被查封冻结，该种行为已经构成违约。

质押股份缴税“罗生门”仍上演

随之以来，就是大股东与公司间的相互起诉。11月11日，焦作万方的一纸诉讼公告引爆事件。大股东吉奥高以“股权转让纠纷”为由对焦作万方提起民事诉讼，要求解除2014年8月签订的“股权转让协议”，交回标的公司万吉能源100%股权，并归还其已缴纳的利润加摊销款共计3931万元，同时承担此次诉讼费用。

事隔8天后，11月18日焦作万方发布公告对吉奥高提起反诉，公司同意同意归还万吉能源100%股权，但吉奥高必须归还当时公司买股权时支付的17亿元价款，并支付转让价款按银行同期贷款利率计算的利息损失9846万元。公司同时申请诉讼保全，法院裁定冻结吉奥高持有的全部公司股份和银行存款4.21亿元或查封、扣押其等额财产。

但11月19日公告显示，法院冻结了吉奥高持有的全部2.11亿股，但银行存款只冻结了6.65元。

诉讼纠纷随即引来监管层的关注。万吉能源 2015 年上半年亏损 47.61 万元，且截至 2015 年9月万吉能源尚未收到 2015 年的任何勘探服务费，深交所在《关注函》中追问：“董事会详细说明万吉能源实际业绩与承诺业绩差异巨大的主要原因，签署股权转让协议前是否已作充分的尽职调查并考虑相关风险，公司董事、监事、高级管理人员是否已尽勤勉义务。”

同时，深交所要求焦作万方交代对大股东作出反诉的决策过程及依据，以及未选择继续履行股权转让协议的主要考虑因素。考虑到焦作万方原计划冻结吉奥高4.21亿元的银行存款，实质只冻结了6.65元，深交所要求公司说明这次反诉的可执行性，并在11月24日前报送相关说明材料。按照11月23日焦作万方收盘价7元/股，目前吉奥高所持公司股份市值约14.77亿元。

焦作万方是否限制吉奥高质押股份缴纳税款，“罗生门”仍然上演。焦作万方11月16日在深交所互动易平台否认了上述说法，“本公司不存在限制吉奥高（投资）质押股票以筹集资金专项用于缴纳因出售万吉能源100%股权所产生的企业所得税的举动。”11月20日公告显示，吉奥高原来因为欠税而被国税部门冻结的9261.43万股焦作万方股份，11月18日已解除冻结，改由焦作市中院冻结。