11月23日讯

东方园林（002310）11月23日晚间推出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），公司拟合计作价12.7亿元并购两家公司，公司股票暂不复牌。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41 名自然人及海富恒远等 8 家机构持有的中山环保 100%股权，支付交易对价 9.5亿元，其中，以发行股份方式支付 61750 万元、以现金支付 33250 万元。

公司拟购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源 100%股权，支付交易对价 3.2亿元，其中，以发行股份方式支付10862万元、以现金方式支付 21600万元。

同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过10.485亿元。募集资金除用于支付上述交易中的现金对价外，剩余5亿元用于补充公司营运资金。

根据《企业价值评估报告书》，中山环保 100%股权账面值为3.99亿元，评估值9.55亿元；上海立源 100%股权账面值3364万元，评估值3.26亿元。中山环保和上海立源评估增值率分别达到了139.13%、869.02%。交易各方在参照上述评估结果协商确定中山环保 100%股权作价9.5亿元，上海立源 100%股权作价 3.25亿元。标的资产交易总金额为12.7亿元。

方案显示，发行股份购买资产的股份发行价格为20.97 元/股，涉及股票数量合计为 3462.68 万股；募集配套资金发行股票的价格不低于 27.78 元/股，按此底价，涉及股票数量合计为3774.3 万股。

中山环保主营业务主要包括承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营，为城市提供生活污水处理、工业污水处理及生活垃圾填埋等工程服务。主要客户包括政府部门、大型企业等，中山环保大部分项目均通过招标方式取得。公司承接工程项目时，主要通过 BOT、BT、EPC 三种模式实施。

上海立源是一家专业从事水处理系统研发、设计、生产及销售的企业。现已形成集咨询设计、系统集成、设备供应、安装调试于一体的水处理系统业务产业链。上海立源主要产品为水处理系统。水处理系统制造涉及多项技术及工艺，需要根据客户需求对多种水处理设备进行集成。上海立源立足于其核心技术“微水澄清给水处理工艺技术”，逐步形成了一系列具有自主知识产权的专业水处理技术核心设备。

中山环保自然人股东邓少林等作出业绩承诺。若交易于 2015 年实施完毕，则2015-2017 年的，中山环保承诺净利润分别为 7100 万元、8520 万元、10224 万元；若交易于 2016 年实施完毕，则2016-2018 年的，中山环保承诺净利润分别为 8520 万元、10224 万元、12269 万元。

上海立源承诺 2015 年度净利润不低于 3000 万元，2016 年度及 2017 年度的净利润每年比上年增长 30%，三年净利润总额 11970 万元。

此次交易不构成重大资产重组，不会导致公司实控人变更，不构成借壳上市。