八问万科股权争夺战:宝能系为什么盯上万科?
来源:青岛财经日报 发布时间:2015-12-23 09:21:01

万科股权争夺战烽烟不断,在过去几天开启刷屏模式。仅半年时间,宝能系一路豪掷数百亿取得了万科22.45%的股权,超过了华润和万科合伙人的持股总量,成为万科第一大股东。面对宝能系强势入股,万科高层王石和郁亮接连发声,表示不欢迎其进入万科,管理层和大股东就此公开宣战。

12月18日中午,涨停的万科启动临时停牌,并表示“正在筹划股份发行,用于重大资产重组以及收购资产”。20日万科又发布公告称,预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。此次停牌的这段时间,将是宝能系与万科管理层决斗的关键。针对市场关注的问题,记者采访业内人士及相关专家,分析目前万宝之争各方可能举措,探讨此次事件发展的可能性及带来的启示。

问题宝能系为什么盯上万科?

今年在保险资金投资中,以地产为代表的权益性资产最被看好。数据显示,截至今年三季度,已有30家A股上市房地产企业的前十大股东名单中有保险资金身影。万科作为中国发展最为成熟的开发商,受到险资青睐并不出奇。万科虽然是世界最大的房地产企业,但是,万科是一家股权分散的公司,所以容易被资本大鳄盯上。

问题宝能系收购资金从哪来?

宝能集团成立于2000年,注册资本3亿元,潮汕籍老板姚振华是其唯一的股东,他通过宝能投资持有钜盛华99%的股份,再通过钜盛华持股前海人寿20%的股份。此次宝能系动用旗下几家公司来购买万科股份,其中包括前海人寿、钜盛华,以及与钜盛华签订的资产管理计划,包括安盛1、2、3号资管计划,西部立德宝禄1号资管计划、西部利得金裕。据机构测算,宝能系此次收购万科股份累计约花费400亿元。在宝能系举牌万科的资金中,自有资金甚少,除来自银行信贷、债券、股权质押等传统资金来源外,还有通过券商收益互换、资产管理计划等筹集的杠杆资金。

问题华润安邦怎么看这件事?

作为万科曾经的第一大股东和持股5%的新晋大股东,华润和安邦保险在此次宝万大战中扮演关键角色。

今年9月,华润回应万科的求援,斥资约5亿元,连续两日买入万科近4000万股,增持万科股份至15.29%,重回第一大股东位置。如今万科和宝能刀光剑影,关键角色华润集团却是引而不发。但是,战事仍在发展,华润仍然握有至关重要的表决权。资深财经评论人谭浩俊表示,安邦是不是宝能系一致行动人,实难判断。但是,真正能左右万科此次“毒丸”计划的,是手握5%股权的安邦保险。

问题万科还有哪些招数可使?

万科12月20日发布公告称,预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。同日,中粮集团方面否认参与万科增发事项。分析人士认为,万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持。据悉,停牌中的万科,已经启动拉票模式。近日有消息称,万科董事长王石已经与多家投行、大型公募基金接触。

财经评论员况杰表示,最大的可能是通过定增引入新的投资者,也就是白衣骑士,成为一致行动人,然后持股比例超过宝能系。

不过,不少业内人士表示,无论定增的价格和对象如何,万科管理层绕不开的是,需要有出席股东大会2/3投票权的通过。宝能系手握万科22.45%的股权,对于股权分散的万科,要在股东大会上收获占万科总股本44.9%以上的股权支持,难度极大。

问题宝能下一步会有何动作?

易居研究院智库中心研究总监严跃进表示,对宝能而言,万科若采取长期停牌将对其高杠杆运作的资金带来压力。万科股价短期内大幅上涨,目前应该已远远脱离“宝能系”的成本线。对于宝能系来说,近期或在四方面有动作。第一是做好舆论战。第二是或早就预料万科会有反并购的策略,所以背后可能还有一笔未动用的资金。第三是继续加大信息披露,防范各类猜忌包括资金来源不稳定等内容。第四是对宝能内部的地产业务板块进行积极调整,以证实宝能有能力做好地产业务的经营。

问题中小股东利益有何影响?

由于万科《公司章程》中在董、监事选举方面实行的是累积投票制,在此背景下,鉴于“宝能系”目前持股比例尚不足30%,因此中小股东的态度也可能改变事件格局。此外,争取中小股东也成为万科管理层对抗“宝能系”进入董事会的做法之一。在王石的内部讲话中,将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起。

知名经济学家马光远表示,“这起收购从目前来看,谁是谁非一点不重要,但中小股东的利益被忽视是血淋淋的事实。无论是宝能的收购行为,还是王石的反收购行为,都有可能损害中小股东的利益。”

问题最后的结局会是什么样?

马光远预计,从目前的攻防看,宝能处于绝对的主动地位,进可攻,退可守,而且有很多手段可以对付王石。宝能即使做不了实际控制人,事实上通过举牌,在二级市场已经获利颇丰。命运不确定的是王石,因为停牌是极其被动的举措,这救不了王石,可能的结果有这么几个:王石找到了同盟,也赢得了中小股东的支持,成功击退宝能,但宝能仍可能通过股东大会,赢得董事会的席位,制衡王石及其管理团队,并随时可能再次发起控制权争夺;如果宝能联合安邦,则几乎意味着王石出局;如果宝能对万科的管理层进行分化瓦解,王石也会黯然退场;王石妥协,接受宝能,宝能也释放善意,但也会采取措施对王石的权力进行制约;王石找到白马王子出手,但无论是持有万科10%左右的证券公司,还是持股2%左右的公募基金,要全部拿下难度很大。

问题万宝大战带来哪些启示?

严跃进表示,此次万科股权争夺战无论结果如何,对于资本市场、企业来说,都是可以写入商学院教材的案例。其启示有三点:第一是传统地产资本和险资等机构资本会有更大的碰撞,后续险资可能比传统地产资本更有优势,这对公司治理结构的改善是一个挑战。第二是目前地产企业对于企业的股权保护是非常乏力的,地产企业若是处于上市状态,股权保卫的难度会加大。第三企业若自身不变革,那么外部环境和力量就会对企业自身的经营形成特大的冲击力。

万科股权争夺战

7月10日前海人寿(宝能系)买入万科A约5.5亿股,占万科A总股本的约5%。

7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15.04%,超过大股东华润,成为万科最大股东。

9月4日港交所披露,华润耗资4.97亿元,分别于8月31日和9月1日两次增持,重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股,合计持有万科A股股票约22.1亿股,占总股本的20.008%,取代华润成为万科第一大股东。

12月7日安邦系杀入,举牌万科,共持有万科A5.53亿股,约占万科A总股本的5%。

12月16日香港联交所数据显示,“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科,持股比例已达到22.45%。

12月17日万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。”

12月18日万科午间发公告称,因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产,股票从下午开市起停牌。

12月20日万科发公告称,将于2016年1月18日前披露重大资产重组信息,公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。前海人寿发表声明否认洗钱。

综合多家媒体

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