鏖战万科股权：正持续发酵涉事双方对垒步步升级_商业_中国财经时报网-领袖财经新闻门户网站

鏖战万科股权：正持续发酵涉事双方对垒步步升级

来源：财经网发布时间：2015-12-20 19:20:04

鏖战万科股权：正持续发酵涉事双方对垒步步升级

争夺万科股权的相关各方，若能秉持理性思维和规则意识，在这场全球瞩目的资本对决中审慎作为，让赢的无话可说，让输的心服口服，我们将共同收获一个更加规范、透明、有效的资本市场。

持续数月的地产龙头万科公司的股权争夺战，终于在12月17日晚变成一场公开对决。一方是董事长王石和总裁郁亮领导的万科管理团队，表态将“守护好万科的品牌和信用”，不欢迎野蛮人入侵；另一方是以新晋大股东深圳宝能系为代表，声称将“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”，随着12月18日万科停牌筹划重组和增发事宜，双方都没了退路，唯有全力应战，一决输赢。

这不是万科首次遭遇股权争夺，王石当年经历的君万股权战犹如昨天，类似“门口野蛮人”通过资本市场进行敌意收购、管理层或原股东强力反收购的资本大戏，在全世界更不鲜见。万科此役之所以引人注目，一是其卓著的行业地位和近2700亿元的庞大市值，二是宝能系体量与万科的明显反差，三是王石所代表的管理层断然拒绝的不合作表态，均令这场A+H股的资本对决成为万众焦点。目前来看，无论万科还是宝能均无绝对胜算，变数随时出现。

数月来，《财经》密切关注这个不同寻常的收购与反收购鏖战，对可能的变局进行了多方探求。我们相信，在未来半年或更长一段时间，鏖战将会有结果。我们更关心，导致某种结果的过程是否足够透明，相关各方的言行是否依法合规，大家究竟是在一个更加市场化的规范环境里，根据共同认可的底线进行有原则的公平对决，还是有可能采用某些市场看不懂或看不见的潜规则各显神通。若是前者，无论宝能系如愿入主还是管理层成功护盘，都是值得尊重的博弈结果；若是后者，无论谁得手，都不过是为了局部利益而不择手段。

因此，上述相关各方，包括监管机构和舆论公众，都将在这场堪称经典的资本对决中经受检验，是各归其位，还是踩线越位？尤其是相关监管机构，更有责任恰当作为，全力维护市场化的竞争规则。我们注意到，深交所、保监会和证监会相继表明监管态度，厘清监管边界，强调“市场主体之间收购、被收购的行为属于市场行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。”

这是非常重要的有限监管理念表达，我们亦希望监管部门说到做到，中立无私、裁判有度，一视同仁。中国资本市场从无到有25年，在形形色色的野蛮生长中，混杂了太多资本与谋略、利益和权势的粉墨登场，或耀眼夺目，或猥琐作呕。但多年教训和沉重代价，也让更多具有长远眼光与建设性思维的市场参与者认识到，市场化运行是不二选择，“公开、公平、公正”原则不可动摇。争夺万科股权的相关各方，若能秉持理性思维和规则意识，在这场全球瞩目的资本对决中审慎作为，让赢的无话可说，让输的心服口服，我们将共同收获一个更加规范、透明、有效的资本市场。

历史就在我们眼前，历史就是我们自己。《财经》将追踪这场资本对决，并期待万科团队、相关股东、监管机构和舆论大众，均能交出满意的答卷。

——编者

万科是否会强势反击，启动“毒丸计划”自救？多种迹象表明，新股东宝能系有备而来，这是一场对万科股权的强力争夺

宝能系大力叩门万科

涉及数百亿资金规模的万科股权争夺战，正持续发酵，涉事双方对垒步步升级。

12月17日傍晚时分，北京朝阳公园南门西侧一幢四层小楼，北京万科公司总部。还有一个月就65岁的万科董事会主席王石身形清瘦，神情凝重，他召集公司管理层发表内部讲话，公开了此前数月他与深圳宝能系掌门人姚振华的当面交涉，明确表示不欢迎新晋大股东宝能系，因为其“信用不够”，将损害万科的品牌和信用。

会议结束后不到半小时，王石的内部讲话与问答记录全文传出，舆论哗然。这是自12月4日宝能系持股超过华润、成为万科新的第一大股东之后，万科方面首度正式回应，万科管理层和宝能系由此撕破脸皮，开始正面资本对决。业界普遍评论，以王石为首的万科管理层遭遇了成立30多年以来的最大挑战，面对踢门而入的宝能系，王石和万科管理层发力反击。

12月18日上午开市不到一小时，万科A股股价涨停至24.43元，总市值超2600亿元。当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由，选择临时停牌，宣布将推进重组和增发。当天傍晚，郁亮在成都出席区域年度媒体会，公开呼应王石，并解释万科不欢迎新大股东的三个原因。

《财经》获悉，多种迹象表明，新股东宝能系有备而来，得到了多家实力雄厚机构的支持，这是一场对万科股权的强力争夺。在短短数月内，宝能系斥资近400亿元买入万科超22.45％的股权，增持意愿仍然强烈。鉴于万科相对分散的股权结构，管理层权衡得失选择公开对冲，试图让宝能系知难而退。

根据12月6日晚间万科披露的被举牌公告，截至12月4日，宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）合计持有万科A股22.11亿股，占总股本20.008％，成为第一大股东。

外界纷纷议论，此前知之不多的宝能系，居然成为全国最大房地产上市公司的第一大股东，打破了万科由华润股份有限公司（下称“华润”）领衔大股东近15年的历史，万科管理架构因此充满新的变数。

宝能系拿下万科A超过20％股权、夺得第一大股东席位后，并未停下脚步。香港联交所最新数据显示，12月11日宝能系持有万科A+H股份比例上升至22.45％，万科管理层面对被重组的风险。拥有前海人寿的宝能系快速举牌万科，也引起了金融监管层的关注。

12月10日，深交所公司管理部向钜盛华(收购主体)发出《关注函》，抛出收购资金来源及合法性等九大关注事项，要求后者在12月14日前答复并给出证明文件。12月15日晚间，在超出交易所给出期限的一天后，钜盛华交出答案，就上述问题进行了解释。

被王石称为“野蛮人”宝能系进入万科，遭遇意想不到的强力抵制。王石12月17日在内部讲话中透露，宝能系增持万科股份至10％的时候，他曾与宝能集团掌门人姚振华在同行好友冯仑的办公室谈了四个小时，姚振华表达了对王石的一份欣赏，王石却表示：“你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”但这并没有让姚振华止步，其后数月，宝能系加速举牌万科。

12月17日晚9时许，《财经》就此向宝能系有关人士询问求证，对方暂未回应。几个小时后，宝能系主体深圳市宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）于12月18日凌晨4点多给《财经》发来一纸《郑重声明》，历数其23年发展历程，表示一贯坚持现代企业治理，重视风险管理，重视每笔投资，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。该声明未直接提及万科或王石，也未对外界猜测的巨额收购资金来源及杠杆问题予以回应，引发更多分析与猜测。

王石和万科管理层在第一大股东易主后反应激烈，是因为他们将面临被重组的风险。一位知情人士称：“万科的管理层担心换了大股东后会被拿掉。用他们的话说，今年就忙活和一帮潮汕人（宝能系）斗了。”

从事房地产企业战略研究的兰德咨询总裁宋延庆对《财经》记者表示：“险资之所以举牌房企，一方面确实沉淀了很大的资金；另一方面目前地产行业的确很低迷，很多房地产企业估值比较低。”

市场高度关注，看起来神秘的宝能系为何有如此大的能量？一年前货币资金仅有3亿多元的钜盛华，何以撬动市值超过2000亿元的万科公司？更为复杂的是，在宝能系举牌万科的紧要关头，另一家行事风格强悍的安邦保险也举牌万科，持有5％的万科股份。

一时业界议论：安邦保险是否和宝能系为一致行动人？谁将最终掌控万科？更多专业人士则开始关注，宝能系还有何后手，万科能否找到有大额资金的“白衣骑士”，此前和王石及万科深入合作的中粮集团董事长宁高宁等商业强势领导者，会否卷入这场争夺战？

“野蛮人”频举牌

12月6日晚间，万科的一则公告激起千层浪：万科15年未变的第一大股东席位易主，华润退居第二大股东，新的举牌方来自此前知名度不高的深圳宝能系。

市场公告披露的细节显示，今年11月27日-12月4日，钜盛华通过7个资管计划，在深交所证券交易系统参与集中竞价交易，共买入万科A股股票5.49亿股，占万科现有总股本的4.97％。《财经》获悉，这7个资管计划分别来自南方资本管理有限公司、泰信基金和西部利得基金。根据12月15日钜盛华披露的补充公告，此次钜盛华增持万科耗资96.5亿元，资金来源为自有资金和金融机构的配资。

此次增持后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A22.11亿股，占总股本的20.008％，一举超越华润成为万科第一大股东。

这一公告也揭示了，12月1日至2日，万科A股的股价为何在时隔八年之后，两度封上涨停板？当时各方均猜测背后推动资金来自何方。

事实上，这是今年以来钜盛华与前海人寿所在的宝能系第四度斥巨资举牌万科。此前三次举牌，宝能系对万科的持股比例从5％上升到10％，继而在8月26日上升到15.04％，打破了万科15年来股权结构的平衡。

宝能系8月入主之前，华润持有万科16.45亿股，占公司总股本的14.89％，居万科第一大股东之位。自2000年入主万科以来，华润一直以财务投资者的身份与万科和谐相处。这种和谐的大股东关系，一度被业界奉为典范。

此次宝能系入局，万科多年股权平衡被撼动，万科和华润的第一反应是反击。万科今年11月的公告显示，公司第一大股东仍是华润。后者在三季度末持有16.83亿股，持股比例从二季度末的14.89％小幅上升至15.23％，此后又增至15.29％，比8月底宝能系15.04％的持股比例高出0.25个百分点。但宝能系并未就此罢手。12月6日的公告显示，其持有万科A的比例已达20％，再度超越华润，坐稳万科第一大股东之位。

从万科今年数度发布的股权变动公告可知，7月11日、7月24日、8月27日和12月4日，宝能系四度对万科举牌。《财经》获悉，这一行动实际上始于今年初，除了宝能自己，还另外有神秘资金介入。宝能系旗下的前海人寿，在今年1月、3月、6月分批买进万科A，期间还曾多次卖出小部分股权，但此间买卖数量有限，更像是欧美流行的试水之举。

7月和8月，A股市场连续下挫，宝能系展开举牌行动。前海人寿大比例增持万科股票，主要发生在今年7月。当时A股市场急跌，万科股价从股灾前的16元左右跌至13元附近，前海人寿恰好于7月买入6.55亿股万科A股票，成交价格区间为13.28元-15.47元。《财经》据此测算，前海人寿此次约耗资百亿元。

钜盛华也于7月出手，在13.28元-15.99元的区间价买入4.5亿股，约耗资60多亿元。此间前海人寿还卖出8700万股。短短一个月时间，前海人寿对万科两度举牌，钜盛华和前海人寿合计持股比例迅速上升至10％，累计动用资金约150亿－170亿元。

钜盛华12月15日披露的进一步细节显示，此次收购是公司于2015年7月9日召开股东大会并作出决议的，决议授权公司董事长叶伟青全权决定证券相关投资事宜。钜盛华大举增持万科，随即在7月展开。

8月沪深股市再度探底，万科股价继续下挫，宝能系通过钜盛华的融资融券、收益互换等多种方式，买入4.76亿股，占万科总股本4.76％，前海人寿也买入8000多万股，占总股本的0.73％。两家公司合计再增持，可拥有5％的股份。《财经》根据其买入价格区间计算，当月宝能系约耗资70亿－80亿元。加上第四次举牌动用的96亿元资金，宝能系在此次举牌中累计约耗资310亿－350亿元。对于这些数据，接近宝能系的知情人士未予否认。

香港联交所最新数据显示，12月10日和11日，宝能系再度拿出52亿元增持万科股权，最终使持股万科的比例达22.45％。

《财经》查询资料获悉：去年底钜盛华货币资金仅3亿多元，如果没有提前筹划，短短半年时间内如何动用近400亿元资金？另一个细节显示，在第四度举牌过程中，钜盛华增持万科的7个资产管理计划在11月底才成立，11月27日即买入万科A股，到12月4日已快速买进约5％的股份。一位熟悉资本市场运作的专业人士称，高效率折射出举牌人此前的精心布局。

北京某保险资产管理公司一位负责人对《财经》记者表示，“险资举牌肯定不只是二级市场上的原因，还有公司战略的角度。现在大家都在发展养老地产。通过举牌加强与地产公司的联系，有利于养老保险业务的发展。从投资的角度，现在分红稳定的蓝筹地产股价值比较安全。险资肯定会在大家都比较悲观的时候才能买到比较便宜的资产。”

12月6日宝能系宣布成为万科第一大股东后，保险系另一大巨头安邦保险也加入战局。12月8日晚间，万科A发布被安邦保险举牌的公告。截至12月7日，安邦保险通过旗下多个产品购入万科A股5.5亿股，占总股本的5％，实际耗资约百亿元。

短期内两大险资斥资约500亿元买入万科27.45％的股份，“野蛮人”已叩响万科的大门。

在华尔街，“门口的野蛮人”用来形容股市“敌意收购”者。敌意收购（hostile takeover)是指收购公司在未经目标公司董事会允许的情况下，主动进行的收购活动。当事双方通常会采用各种攻防策略进行收购和反收购，收购方希望取得控制性股权，成为大股东。因此双方言行均可能具有强烈的对抗性，除非目标公司的股票流通量高、且很容易在市场上吸纳，否则收购困难。

双方对垒升级

在宝能系步步紧逼买入万科股份后不久，12月17日晚，万科股权争夺战再度升级。

王石在当晚的内部讲话中表示，“万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。”

这一内部讲话在当晚第一时间被网络媒体公开，在一些行业观察者看来，这意味着万科管理层公开反对宝能系成为新的大股东。12月17日晚，舆论支持王石表态的不在少数，也有业界人士担心：王石和万科管理层恐怕“手中的牌不多”。

宝能集团12月18日凌晨给《财经》发来的声明中，简要回顾了其自1992年以来的发展历史，强调集团依法合规经营，在业界享有良好声誉，表示一贯坚持现代企业治理，重视风险管理，重视每笔投资，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。声明中未直接提及万科或王石，也未对外界猜测的巨额收购资金来源或杠杆问题予以解释回应。

分析人士认为，宝能的书面回应虽然没有直接点名万科，却针对王石讲话主要内容予以明确回应。

根据王石的公开说法，在几个月前，当宝能系增持万科股份到10％的节点时，王石和宝能系实际控制人姚振华在深圳有一次四个小时的深谈，在冯仑的办公室，王石已经明确，不欢迎宝能系成为第一大股东。王石说，现在已很明朗，我也不用客气了，姚先生，我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东，因为你的信用不够格。无论如何，资本之外还有信用的力量、道德的力量。这场较量才是开始。

王石在内部讲话中还指出，当前的股权争夺有一个关键的问题：宝能系购买万科的钱从哪里来的？王石称，“他们购买万科的第一份钱来自万能险，我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过5％公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。你说这样的股东，我如何欢迎他？”

安邦资产一位内部人士对《财经》记者表示，“从万能险投资的角度而言，万科指责宝能短债长投并无道理，只要人家合乎规定就可以。”这与有关监管部门的表态颇为呼应。

不愿具名的业界人士对《财经》表示，从宝能系回应来看：他们此役应是志在必得，因为王石此前向宝能系掌门人表态拒绝，之后宝能系不仅没有停止行动，反而加快了对万科股票的增持，现在两边分歧公开，宝能系应当不会轻易半途而止，何况资本市场最终是要资本说话，除非万科管理层争取到足够多的股东支持，或者通过定向增发，找到“白衣骑士”。

截至12月12日，从各方持有万科的股份比例来看，华润万科系持有20.64％，包括华润持有的15.29％，盈安合伙持有的4.14％，长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有的1.21％；宝能系持有22.45％，安邦保险持有5％。

王石之后曾多次说，不排除宝能系和其一致行动方总计持股超过30％以后，提议召开临时股东大会，届时将是资本和股权的实力比拼。据《财经》了解，万科原第一大股东华润集团暂无增持万科股份的打算。一位接近万科的业界人士提醒《财经》，安邦保险在持有万科5％股份后似乎暂无新的行动，但从安邦在民生银行的股权增持行动来看，应当不会就此再无作为，若安邦进一步出手，或支持宝能系增持，将是新局面。

12月17日，王石在回答同事问题时强调：他和郁亮“面对当前所有问题的立场是完全一致的”。一位行业观察者称，此举将王石和郁亮捆绑在一起，意在打消外界对万科管理层存在分歧的争议。类似解释，亦出现在一天之后郁亮的讲话中。12月18日郁亮在成都出席例行的区域媒体年度会议时也谈到，自己虽然和王石在做事习惯、语言表达上有不同的风格，但是在重大问题面前，从来都是完全一致的。宝能系成为第一大股东，正是重大问题。

数月来，双方的股权争夺战引起了相关监管机构关注。12月10日，即宝能系第四次举牌万科公告发布后不久，深交所公司管理部向宝能系旗下的钜盛华（收购主体）发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。在深交所提及的九大关注事项中包括收购资金来源、收购的合法性、持股比例超越华润成为万科第一大股东的具体日期和持股比例等。12月15日晚间，宝能系交出了迟到一天的答案，对《关注函》提及的九大问题进行了一一答复。但其回复仅说明了第四度举牌万科的资金来源，其余资金来源则未详细说明。

12月11日，保监会发布《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，明确提及：“为防范新形势下保险公司资产负债错配风险和流动性风险，加强保险公司资产配置行为的监管。”业内人士分析认为，保监会此举意在加强对万能险等理财性产品大举买进上市公司股票等行为的监管。这一新规巧合地增加了宝能系保险资金投资的约束。