7月13日晚间,科华生物发布重大仲裁公告,公司被此前收购的公司西安天隆和苏州天隆的股东彭年才等4人申请仲裁,要求科华生物执行105亿的剩余股权投资转让款,涉及标的公司38%股份。

受前述事件影响,7月14日起,该公司连续两日跌停。截至15日收盘,科华生物报14.14元/股,最新市值72.8亿元。

三年前投资惹纠纷

这起仲裁数额比公司市值还高的惊人纠纷要从三年前说起。

2018年6月8日,彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“四申请人”)与科华生物签署《投资协议书》,约定由公司以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。

彼时,科华生物作此决定主要为了丰富其在分子诊断方面的产品布局。根据《投资协议书》约定,天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成,第一阶段为科华生物以人民币5.54亿元对价获得天隆公司62%股权;第二阶段为,在2021年度,按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有剩余38%股权的收购。

问题就出在第二阶段。依据《投资协议书》第10.2条约定,四申请人于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元;或(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。

但是,疫情刺激下,天隆公司2020年度的扣非净利润金额合计为人民币11.06亿元,根据前述约定,四申请人要求公司按照此数据的25倍标准支付剩余股权的投资价款,共计人民币105.04亿元。

对此,科华生物表示拒绝,原因是2020年新冠肺炎疫情爆发导致天隆公司收入和利润出现爆发式增长,该增长已经超出当初订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围,按协议继续交易对科华生物明显不公平。科华生物要求与申请人进一步磋商,以重新协商交易条款。目前,该仲裁案尚未开庭,结果未知。

有上市公司“躺枪”

值得注意的是,科华生物这宗仲裁案还牵扯到了另外两家上市公司。即,格力地产和圣湘生物。7月13日晚间,前述两家公司还纷纷发布公告解释相关情况。

在今年5月13日,格力地产与圣湘生物发布公告,格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的科华生物0.96亿股股份(占该公司总股本18.63%)转让给圣湘生物,转让价格为人民币19.5亿元。当时,圣湘生物提出,通过两家公司战略合作,将能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。

不过,由于当前出现突发情况,“卖方”格力地产公告中表示,仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。截至目前,保联资产与圣湘生物涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚在办理过程中,交易双方会积极推进本次交易,但本次交易能否顺利实施仍存在不确定性,公司提醒投资者注意投资风险。

“买方”圣湘生物则表示,截至目前,该股份转让事宜尚未收到深交所通知及决定,本次转让交易存在不确定性。此外,由案涉案金额过大,即使本次收购股权转让事项能够顺利实施完成,公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。

截至7月15日收盘,格力地产报7.18元/股,跌0.42%;圣湘生物报89.21元/股,跌2.29%。

昔日“一哥”待破局

此次突如其来的仲裁案件使得收购事宜变得一波三折,科华生物作为一家老牌体外诊断(in vitro diagnostic products,IVD)企业的关注度也在不断上升。

该公司是国内最早上市的IVD企业之一,2004年在深交所中小板上市。其自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断、即时诊断(POCT)四大板块,曾经是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业,最高市值曾高达300多亿元。

然而,由于此后大股东多次变更、迅速扩张后形成较大商誉等问题,使得科华生物逐渐走向下坡路。与后来的上市诊断公司如安图生物、华大基因等市值拉开差距。

2020年5月,体外检测领域景气度正持续走高,格力地产通过珠海保联计划以17.26亿元的价格从LeagueAgent(HK)Limited手上买下科华生物18.63%的股权。彼时,格力地产称,上述资产收购是公司向生物医药和医疗健康领域布局的重要举措。如今,收购将满一年,格力地产拟将科华生物加价转手给圣湘生物。

业绩方面,近10年内,该公司营收持续上涨、归母净利润多年维持在2亿元-3亿元之间。在最近的2018年-2020年,公司由于疫情因素带来了“第二春”。期内实现营收19.9亿元、24.14亿元、41.55亿元;实现归母净利润2.08亿元、2.02亿元、6.75亿元。

7月14日,科华生物发布2021年半年度业绩预告,预计期内的归母净利润为4亿元-4.9亿元,比同期增长107.61%-154.33%。