11月16日讯

停牌已超半年的海亮股份（002203）11月16日晚间发布重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，交易作价32.54亿元，同时发行股份募集配套资金。公司股票继续停牌。

具体来看，海亮股份按照 11.27 元/股的价格向金龙股份的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46 位自然人股东发行 2亿股，购买其所持的金龙股份 75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直投、高盛投资、控股股东海亮集团支付现金 10.002亿元，购买其所持的金龙股份 25%的股份。其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。

据悉，海亮集团为推进海亮股份本次并购，于 2015 年 6 月 30 日从金龙股份原股东增广投资有限公司处受让其所持的金龙股份 5.56%股份。

此外，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过32.54亿元，发行价格不低于 9.99 元/股，发行股份数量不超过 3.26亿股。募资净额中，10.002亿元将用于支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价；16.27亿元将用于补充流动资金及偿还银行贷款；5.67亿元将用于金龙股份募集资金投资项目，包括曹县爱伦年产 2.5 万吨高精度铜管项目和江苏仓环年产 8 万吨铜及铜合金管项目。

据交易方案，公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 2亿元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5000 万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。

资料显示，海亮股份与金龙股份均为铜加工行业、特别是铜管行业的龙头级企业。金龙股份是我国规模最大的铜管生产企业，铜管产能 50 万吨，已在环渤海、长江三角洲、珠江三角洲及美洲地区形成了十大铜管生产基地。同时是我国最大的铜管出口商和最大的铜合金管生产企业。

近年来，我国铜加工行业产能不断提高，行业竞争日益激烈，与其他行业相比利润空间较小，同时作为在成本中占比很高的原材料电解铜价格波动较大，为铜加工企业带来的额外的财务与经营风险。海亮股份表示，经营规模较大的企业可以通过发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间。此外，募投项目的实施也将发挥公司的产能优势，巩固公司行业龙头的地位。通过强强联合，海亮股份将成为全球生产规模最大的铜管生产企业。

金龙股份此次评估增值率为138.83%。金龙股份自然人股东承诺，金龙股份 2016 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润应不低于 1000 万元。财务数据显示，金龙股份2013年、2014年实现归属母公司股东净利润分别为-7440.47万元、-1.04亿元，2015 年 1-5 月实现归属母公司股东净利润为2336.67万元。