万里股份（600847）1月20日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。重组完成后，搜房房天下及其一致行动人将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。因上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

根据方案，万里股份拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负债，以不低于7亿元的价格出售给公司现任实际控制人刘悉承旗下公司南方同正。同时，万里股份拟以23.87元/股的价格非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下及其一致行动人持有的丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升5家公司各100%股权。

此外，万里股份拟采用锁价发行方式，以23.87元/股的价格向浩数投资、IDG资本等10名特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元，将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

公告显示，此次交易拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的法人主体，主营业务为互联网房产及家居广告营销和金融业务。

合并资产负债表显示，截至2015年9月末，标的资产总计42.80亿元，所有者权益合计30.24亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入25.12亿元、24.43亿元及14.42亿元，净利润分别为11.31亿元、9.47亿元及5亿元。

搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺，标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元。

万里股份表示，此次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将公司原有业务进行剥离，并注入处于互联网信息服务行业领先地位的标的公司，实现上市公司主营业务的彻底转型。交易完成后，上市公司的经营状况，资产质量，持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升。（邓飞）

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