并购定价

　　宏源本次换股价格为9.96元/股，相比停牌前最近20个交易日均价(包含分红情况在内)溢价20%，申万本次换股价格为4.86元/股。最终，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049。

　　宏源停牌前股价为8.12元/股，处于历史低位。如果按照宏源停牌起计算，券商股至今整体跌幅在15%左右。如果再加上此次定价时有溢价20%的安排，申万对价的标的股价不算偏低。

　　李剑阁表示，借壳上市的案例多数均有溢价，申万本次换股溢价20%属于正常水平，“对价是门学问，双方均认为合理同时也都觉得自己并没从中赚到便宜，是相对比较好的对价。如果一方非常满意，另一方非常不满，那这交易往往做不成。”

　　为保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股8.12元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

　　广发证券非银分析师指出，申万自身定价对应2013年的PB为1.8倍，定价并不算高，还给宏源股东享受了20%的溢价。同时，汇金公司对宏源股东提供了8.12元的现金选择权，“相当于汇金对宏源股价进行了托底。”广发证券非银分析师表示。

　　未来架构

　　冯戎指出，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。

　　“这个架构将有利于新公司实施一体化战略构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，实现不同类型业务之间客户共享和客户需求的深度挖掘，为实体经济提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位，这将给市场带来巨大的想象空间。”冯戎表示。

　　对于外界关心的激励机制问题，冯戎强调，新公司将进一步完善董事会机构设置，健全董事会在经营层聘免、考核、激励和责任追究。证券子公司下属机构探索混合所有制，制定并实施具有市场化竞争力的员工薪酬福利制度，探索员工持股计划。

　　“我的回答是，合并后的公司，激励机制要更加市场化。”李剑阁说。

　　“与过往的兼并重组案例不同，我们不做减法，只做加法，不会裁员，相反还要大量招募新员工。”李剑阁说。

　　李剑阁指出，力争到2020年将投资控股集团发展成为以资本市场为依托的国内一流控股集团，证券子公司发展成为具有国际影响力和系统重要性的现代投行。■