12月28日晚间，祁连山(600720)披露重组草案，公司拟将持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权置出，并与中国交建下属公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡下属西南院、东北院、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。差额部分，祁连山拟向中国交建和中国城乡发行股份，并募集配套资金。

公司表示，本次重组将助力祁连山完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护公司中小股东利益。

据了解，此次重组采用的是两种常用的资产评估方法资产基础法和收益法。本次交易以2022年5月31日为评估基准日，拟置出水泥资产的基准日账面价值为82.87亿元，采取资产基础法评估，最终作价确定为104.30亿元，增值率为25.86%。拟置入6家设计院的基准日账面价值合计为64.65亿元，采取收益法评估结果，最终作价确定为235.03亿元，增值率为263.52%。差额约130亿元将由祁连山以发行股份的方式向交易对方购买，发行价格为10.17元/股，发行12.85亿股。

对于两种评估方法出现的差异，祁连山表示“造成这种评估差异的主要原因是跟资产性质有关，水泥是重资产，值多少钱账面价值就能体现出来，但设计是轻资产，账面价值通常比较低，价值主要体现在设计能力等无形资产上。所以，评估方法不同，置入资产作价就产生巨大差距。”

本次重组将有助中交集团整合内外资源，打造设计咨询专业化上市平台，推动高质量发展，引领国内设计咨询产业站上新高度。同时，本次重组完成后祁连山将通过处于基建前端的设计业务带动甘肃全省基建、智慧交通、环保等产业链进一步深化发展，形成央地合作典型示范。