11月17日讯

停牌逾3月的*ST中昌（600242）11月17日晚间发布重组预案，公司拟以8.64元/股非公开发行7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅科技100%股权；并拟以不低于8.64元/股非公开发行募集配套资金不超过6亿元。公司股票将继续停牌。

具体而言，公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的博雅科技100%股权；同时向控股股东三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑募资不超过6亿元。本次所募配套资金将用于支付交易对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

方案显示，交易采用收益法评估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1113.31万元，其100%股权预估值约为88330万元，预估增值率为7834.00%。经双方协商确定，博雅科技100%股权交易价格初步确定为8.7亿元。

针对此次交易标的资产估值较账面净资产增值较高，公司称，该估值结果主要基于标的公司经营的业务具有较强盈利能力、未来有较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和互联网营销人才等未在账面反映的核心资产。

根据业绩承诺，补偿责任人承诺博雅科技2015-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和10500万元。

资料显示，博雅科技是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商，其通过拥有的国内主要数字媒体资源，一方面为大客户提供基于大数据的数字营销软件和营销数据分析服务，帮助企业实现客户生命周期的精细化管理；另一方面为广大中小企业提供基于 SaaS 的 SEM 智能优化软件，降低数字营销投放门槛。目前，博雅科技已获得百度认证五星级代理商（全国共十九家），同时博雅科技还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。

截至2015年9月30日，博雅科技总资产为1.28亿元，所有者权益合计1113.31万元；2014年度、2015年1-9月分别实现营业收入2.51亿元、3.92亿元，净利润分别为-30.87万元和1692.01万元。公司表示，2014年净利润为负主要系公司投入服务交易平台的研发费用较高。自2014年3月博雅信息成立之后，博雅科技已将该平台的研究开发及其研发团队人员转移至博雅信息，博雅科技不再投入该平台研发，相关销售费用和管理费用逐步减少，净利润大幅增长。

*ST中昌表示，此次交易是公司实施业务结构战略调整的一个重要步骤，交易完成后，公司主业将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，是对上市公司目前业务的良好补充，上市公司有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。