“现在，决定并购市场能否持续火爆的一个重要因素，就是注册制。”3月初，一位资深股权投资人士如是说。

中国证券报记者了解到，随着3月1日国务院对注册制改革的授权正式实施，注册制也牵动着众多股权投资机构的心。业内人士认为，受益于产业转型和经济持续发展，近年来国内并购市场持续升温。如果采取渐进式的注册制改革，那么上市公司的“壳”在一定时期内仍有价值，加之通过IPO实现证券化并非易事，并购市场仍将继续火爆。

此外，随着并购市场的持续繁荣，国内并购基金也呈现高速增长态势。不过，业内人士提醒，并购基金在国内成长的条件尚不成熟，在未来的发展过程中仍存在不少风险点。

机构紧盯注册制

去年12月，全国人大常委会审议通过了股票发行注册制改革两年期授权决定，并自今年3月1日起施行。如今，3月已至，何时实施以及如何实施注册制正成为市场关注的焦点。

在诸多股权投资机构看来，注册制的实施，一方面将进一步拓宽股权投资退出渠道，另一方面将使市场估值水平回落，股权投资收益下滑难以避免。因此，注册制也牵动着不少一级市场投资者的心。近日，某PE机构负责人就对中国证券报记者表示，注册制实施后，市场估值水平可能会在几年之内缓慢下降，因此其公司已经开始运作，其所投公司中利润达到一定水平的做上市前的准备，争取尽早上市。另一家资管机构股权投资部负责人则认为，目前注册制是决定并购市场能否继续火爆的一个重要因素。他进一步表示，如果注册制迅速实施且有大量公司上市，将促使更多机构选择通过IPO方式实现证券化；如果注册制在一定时期后才推出并且控制公司上市节奏，那么上市公司壳价值仍将保持，加之通过IPO实现证券化并非易事，并购市场仍会继续火爆。

“现在大家都不知道注册制会是什么样子。在这个时点上，反而使并购市场更火了。”前述股权投资部负责人透露。清科集团旗下私募通数据亦显示，在刚刚过去的2月份，共发生退出事件81起，退出方式为IPO和并购退出，其中并购退出57起，并购退出成为主流。

并购市场料将继续火爆

前述股权投资部负责人亦认为，根据目前官方对注册制实施的种种表述，2016年并购市场继续升温是大概率事件。

值得关注的是，近日，国泰君安首席宏观分析师任泽平亦表示，预计注册制改革在2016年实施的概率较低。他进一步解释道，从3月1日起，国务院对注册制改革的授权正式实施，期限为两年。但3月1日只是起始时间，实施时间并无时间表。2月26日，证监会发言人邓舸表示，获得国务院授权后，证监会将按程序研究制定专门的部门规章、信息披露准则和规范性文件，系统构建注册制的规则体系，这一工作需要有一个较长的时间过程。2月27日，全国人大常委王毅在出席一论坛时表示，注册制改革目前已处于全国人大“二审”阶段，国务院授权证监会试点后会尽量提速，但2016年出台注册制改革方案的可能性不大。3月1日，证监会公告称，已圆满完成2015年全国人大代表建议和全国政协委员提案办理工作，也未提及注册制改革事宜。预计注册制改革方向不变，但会选择合适的时机实施。

实际上，注册制仅是影响并购市场的重要因素之一。受益于产业转型和经济持续发展，近年来国内并购市场持续升温。清科研究中心最新数据显示，2015年中国并购市场非常活跃，当年中国并购市场共完成交易2,692起，较2014年的1,929起大增39.6%；披露金额的并购案例总计2,318起，涉及交易金额共1.04万亿元，同比增长44.0%。VC/PE参与的并购共计发生1,277起，较2014年的972起大幅度上升31.4%；其中披露金额的交易1,128起，涉及的金额共计5,893.39亿元，同比涨幅高达39.9%。

清科研究中心认为，2016年是“十三五”规划的开局之年，也是我国经济结构调整和产业转型升级的重要一年，而并购重组是推动产业整合、实现产业结构调整升级的重要手段，是进行资源优化配置、改变经济增量扩张、推动经济存量调整的重要方式。随着供给侧改革的推进，存量资产将出现大量并购重组需求，改革红利的释放将推动中国并购市场迎来发展更大的契机。

警惕五大风险点

随着并购市场的持续繁荣，国内并购基金也呈现高速增长态势。清科研究中心数据显示，从募资情况看，自2006年至2015年成立本土并购基金418只，其中2015年就有185只新基金成立。从投资情况看，2015年并购基金在国内完成投资案例55起，相比2014年增长61.8%，投资金额212.22亿元，相比2014年增长46.9%，也实现了较高的涨幅。

值得关注的是，目前除了传统的PE/VC机构外，保险资管机构也开始作为GP加入到并购基金的行列。去年9月，中国保监会发布《关于设立保险私募基金有关事项的通知》，表示保险资金可以设立私募基金，范围包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。通知下发后，多家保险公司积极申请设立私募基金。近日，中国证券报记者获悉，某中型保险公司就计划在年内发行两只并购基金，并接受第三方资金委托。

清科研究中心认为，并购基金在近几年进入发展机遇期，政策和市场的双向利好为并购基金的发展创造了条件，同时参与国企改革以及“上市公司+PE”模式的兴起，也使得更多PE机构跃跃欲试。

不过，清科研究中心亦表示，总体而言，并购基金在国内成长的条件尚不成熟，在未来的发展过程中仍存在不少风险。这些风险主要体现在：一是国内企业由于发展时间较短，企业股权相对较为集中，加上《企业国有资产法》的严格限制，使得基金难以获得企业的控制权；二是尽管贷款限制有所放宽，但相比发达国家杠杆率仍旧较低，资本的投资回报率达不到投资者预期；三是企业发展阶段未到，可供并购基金收购的标的较少；四是由于并购基金在国内的发展时间太短，国内相关人才稀缺，因此整体管理能力不强；五是国内上市审批严格，同时买方市场较小，基金退出渠道单一且困难重重。（刘夏村）

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