中国网财经12月10日讯(记者杜丁 见习记者安荻)近日，“早教第一股”大连美吉姆教育科技股份有限公司(002621，“美吉姆”)因“高买低卖”子公司引发关注。

12月4日，美吉姆发布公告称，将3亿元买来的留学机构北京楷德教育咨询有限公司(“楷徳教育”)100%股份以1500万元出售给湖州唐文企业管理咨询有限公司。

“高买低卖”是否跟美吉姆收购楷德教育造成的超5000万元商誉未计提有关？对此，中国网财经记者致函美吉姆，截止发稿，未收到任何回复。

3亿买1500万转让子公司或因业绩下滑？

资料显示，1983年，“美吉姆”早教品牌创立于美国加利福尼亚，2008年引入中国，2009年在北京开设了第一家早教中心。2019年4月，美吉姆借壳三垒股份上市。

2017年，美吉姆以现金对价3亿元收购楷德教育100%股份，而日前发布的“关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告”显示，拟将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文，转让价格为1500万元整，交易完成后，公司将不再持有楷德教育股权。

交易对手方湖州唐文为美吉姆实控人解直锟控制的公司，解直锟通过珠海融诚投资中心(有限合伙)持有公司248,191,387 股，占公司总股本30.03%。湖州唐文为公司关联法人，此次交易构成关联交易。

资料显示，作为国内低龄留学语培服务领域的教育咨询机构，楷德教育为赴美留学学生提供考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生。

2017年，在股权收购时，楷德教育曾承诺2017年、2018年和2019年净利润分别不低于2000万元、2600万元、3200万元。数据显示，2017年-2019年，楷德教育净利润分别为2288.25万元、2893.36万元及3054.31万元。

但是，2020年楷德教育业绩急转直下，当年营收4635.11万元，净利润仅有827.97万元，同比下滑72.89%，引发美吉姆收购形成的2.89亿商誉减值2.37亿元。而2020年美吉姆全年净利润巨亏5.71亿元，远超此前3年净利润之和。

甚至于2021年，楷德教育业绩“由盈转亏”，1-8月营收1711.57万元，净亏损136.28万元。目前美吉姆尚有因收购楷德教育造成的超5000万元商誉未计提。而美吉姆前三季度归母净利润为3794万元。

“股权托管”存纠纷 重大资产交易被深交所问询

记者注意到，除了对子公司楷德教育的“割肉止损”，美吉姆另一家与教育相关的子公司——天津美杰姆的相关收购事宜亦不太平。

2018年，美吉姆发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及相关公告，以控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权。

但重大资产购买交易对方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(合称“交易对方”)在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与天津美杰姆构成同业竞争关系。

为解决交易对方的同业竞争问题，交易对方将其控制的早教中心公司之控股公司的股权托管予天津美杰姆管理，并承诺在此次交易后三年内，或通过将上述早教机构转让予美吉姆或其控制的主体、或转让予与其无关联关系的第三方，并签订《关于避免竞争的承诺》与《股权托管协议。

值得注意的是，《股权托管协议》中指明，交易对方及天津美格吉姆将标的股权所有权、收益权之外的权利全部委托天津美杰姆行使；非天津美杰姆书面同意，交易对方及天津美格吉姆不得处置标的股权；若交易对方及天津美格吉姆向第三方转让标的股权，同等条件下，美吉姆有优先受让权。

然而，在《股权托管协议》及相关补充协议签署后，相关公司的出资人已发生了改变。并且在该相关协议于今年11月底到期后，相关资产在未取得天津美杰姆书面同意的情况下，转给与其无关的第三方Blue Skyline Holding Inc.与北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。

对此，深交所下发问询函，要求美吉姆说明交易对手方在未取得公司书面同意或未向公司征询是否使用优先购买权的前提下将相关资产转让给第三方是否违反其作出的《关于避免竞争的承诺》等问题。

美吉姆回复称，截至承诺函到期日，交易对方在未取得天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否行使优先购买权的前提下，对《承诺函》项下资产相关标的股权进行转让的行为违反了《关于避免竞争的承诺》、《股权托管协议》的相关约定。

而交易对方在回复美吉姆发出的《询证函》中称，其已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构涉及的相关公司转让给与本人无关联关系的第三方 Blue Skyline Holding Inc.;将“艾涂图”品牌相关业务转让给与其无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。

美吉姆强调，Blue Skyline Holding Inc.公司为境外公司，其股东为BinYan与FukunagaBryceKen，持股比例分别为51%与49%。该股东真实背景暂无法确定，而公司无法判断《承诺函》项下资产相关股权是否转让给了无关联的第三方，价格是否公允也无法确定。

值得注意的是，交易对方之一刘俊君还是美吉姆的董事，时任美吉姆的董事长，目前担任美吉姆的总经理。有媒体质疑称，“在如此情况下，上述转让事宜竟然能瞒过上市公司。”对此，中国网财经致函美吉姆，截止发稿，未收到任何回复。

业绩断崖式下滑 诱发商誉减值超4.4亿

楷德教育的高买低卖、天津美杰姆的转让纠纷，使得以教育服务为主营业务的美吉姆深陷“业绩困境、商誉漩涡”。

2019年、2020年及2021年前三季度，美吉姆分别实现营收6.30亿元、3.56亿元及2.61亿元，同比增长率分别为137.35%、-43.41%及-1.82%；归母净利润为1.20亿元、-4.78亿元及3794万元，同比增长率分别为279.40%、-499.41%及-62.83%。

对于2020年的断崖式下滑，美吉姆在年报预告中表示，由于新冠疫情的影响，导致教育业务相关子公司楷德教育、天津美杰姆当期利润下降，经营受到持续影响，预计短期内难以完全恢复。

因此，公司在年末对出现减值迹象的子公司进行了商誉减值测试，初步测试结果显示，公司需要计提的商誉减值准备约为44,000万元-53,000万元。其中，楷德教育经减值测试，预计计提商誉减值23,000万元-25,000万元；天津美杰姆预计计提减值21,000万元-28,000万元。

受此影响，2020年公司商誉期末余额1,455,861,774.14元，较期初余额2,085,332,169.06元减少629,470,394.92元，同比下降30.19%；资产减值为-632,981,764.72，占利润总额的119.29%。

如此大额的商誉减值引起深交所关注，而2020年上半年，天津美杰姆、北京楷德分别实现净利润1,734万元、399万元，较去年同期分别下降81.17%、44.89%。而截至2020年6月30日，公司未计提商誉减值准备。

对此，深交所向其下发关注函，要求美吉姆说明2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据；相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现；商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否符合《企业会计准则》的规定； 商誉减值准备计提是否合理。

美吉姆对此回复称，由于新冠肺炎疫情等影响收入的不可抗力依然存在，境外疫情的持续时间及是否可以得到有效控制存在不确定性，结合新冠肺炎疫情已经造成的楷德教育、天津美杰姆盈利能力的下降，因此公司判断由于外部不可抗力形成了商誉减值迹象。