◎记者 邵好 ○编辑 邱江

收购的公司业绩太好，竟然也能产生并购后遗症——不仅双方对簿公堂，标的公司也出现了“失控”情形。

1月18日晚间，科华生物在回复深交所关注函时表示，公司仍是天隆公司的合法控股股东，在其董事会中占有多数，对重大事项拥有审批决策的权力，但由于后者无法配合审计，暂不能排除对其已失去控制的可能性。

天隆公司就是科华生物此前收购，现因疫情而业绩爆发的标的公司。超预期的业绩，让收购时签下的后续协议成了阻碍双方继续合作的掣肘——根据协议，上市公司应按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权，远超收购62%股权时的5.54亿元。面对巨大的价差，双方无法谈拢，只得诉诸仲裁。

然而，双方对峙，势必对公司正常经营不利。在股吧中，不少投资者已经不再关心天隆公司带来的高额业绩，而是担心对峙可能导致的“双输”。

业绩大增 后续条款变“炸弹”

核心子公司失控，源自多年前的一起“成功”收购。

2018年6月，科华生物宣布，公司以5.54亿元现金获得西安天隆和苏州天隆（以下统称“天隆公司”）各62%的股权。公司表示，西安天隆和苏州天隆在分子诊断领域具有一定的技术优势，对其收购将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局。

原本颇为冷门的分子诊断，在疫情发生后却变得炙手可热，产业链公司更是纷纷交出高增长业绩。2020年，天隆公司扣非后归母净利润为11.06亿元。考虑到科华生物2020年的归母净利润为6.75亿元，天隆公司大幅增长的业绩无疑作出了巨大贡献。

仅花费5.54亿元就获得一份年赚数亿元的资产，这明显是一笔成功的投资。可是，由于收购时签订的后续条款，导致双方“反目成仇”。

彼时，双方还约定在2021年对剩余股份进行处置——可由上市公司提出要求，按照12亿元和30倍PE孰高的价格全部收购，也可由其他股东提出要求，按照9亿元和25倍PE孰高的价格将剩余股权卖给上市公司。

如此一来，超预期的业绩变成了上市公司需要付出的巨额成本。以上述扣非后归母净利润乘以25倍PE，天隆公司剩余38%股权的价格约为105.04亿元。对此，科华生物在收到申请收购函后表示，因疫情而产生的业绩爆发式增长已经构成了法律规定的“情势变更”情形，其提出要重新协商。

对此，天隆公司相关负责人表示，其自2020年10月开始便频繁联系科华生物董事长等高管，但一直没有得到正面回复。直至2021年5月从公告上得知科华生物18.63%的股权拟被出售给圣湘生物，而后者与天隆公司处于同一赛道。“圣湘生物成为科华生物的第一大股东，将颠覆我们的合作基础。”

该负责人进一步表示，后续双方有过沟通，但科华生物一方未能给出解决方案，因此决定诉诸仲裁。

科华生物在公告中则认为，天隆公司相关股东无视重新协商的诉求，执意提起仲裁。

尽管目前仲裁尚未有结果，但天隆公司已无法配合科华生物审计工作。对此，科华生物表示，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。其年审会计师认为，科华生物主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，已出现形式上的“失控”情形。

“情势变更” 还是操盘人换了

从公告提供的信息看，双方分歧的核心是疫情导致的天隆公司业务增长，是否属于“正常可预见及可预测的范围”，是否构成法律规定的“情势变更”情形。

科华生物认为，天隆公司因疫情而业绩大幅增长已构成“情势变更”情形，其作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或解除“进一步投资”交易条款。天隆公司创始股东则认为，科华生物是医疗诊断领域的龙头公司，当初谈判时双方都很清楚行业情况，且对未来有较好的预期。

有投行人士表示，按照105.04亿元的价格来收购剩余股权，显然有些偏高，毕竟市场普遍认为疫情下的爆发式增长并非常态，按照25倍PE来估值并不合适。价格谈不拢应该是双方现阶段的主要分歧。

事实上，并购双方就后续条款谈不拢，演变成核心子公司失控，还有另一个重要原因——科华生物的实际控制人发生了变更。

2020年5月，科华生物发布公告称，其第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份（占总股本的18.63%）转让给珠海保联，后者为格力地产的全资子公司。此次交易前后，上市公司无实际控制人。2020年6月，上述股权交易完成后，格力地产董事、常务副总裁周琴琴出任科华生物董事长，格力地产总裁鲁君四出任科华生物监事会主席。

可以看出，当初决定收购天隆公司，并有意后续收购剩余股权的并不是现在科华生物的掌舵人，其认为天隆公司现在的情况构成了“情势变更”，也是意料之中。

值得注意的是，就在2021年5月，珠海保联拟将第一大股东之位让于圣湘生物，这无疑将导致科华生物的掌舵人再次发生变化。不过，在天隆公司创始股东提起仲裁后，上述股权转让也很快宣告终止。

如今，科华生物的第一大股东仍是珠海保联，考虑到上述仲裁涉及的超高金额，妥善解决这一问题将是让上市公司转危为安的最佳选择。

科华生物在回复公告中表示，将继续积极应对本次争议仲裁案，妥善处理仲裁争议，切实维护上市公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。