因重组盈利预测严重失准，农发种业(600313,SH)及重组中介机构等一众责任人集体领到上交所的“罚单”。

9月24日，上交所发布了4个涉及农发种业的监管文件，对上市公司及相关人等予以相应处分。处分起源于农发种业2015年度的一场重组。上市公司当时通过发行股份方式揽入中农发河南农化有限公司(以下简称河南农化)控股权，希冀增强盈利能力。但河南农化却沦为公司业绩“包袱”。

上交所开出多张“罚单”

上交所官网9月24日发布了两份监管关注、两份通报批评，这4份“罚单”均涉及上市公司农发种业。

回顾历史，农发种业于2015年实施重大资产重组，向郭文江等发行股份取得其所持河南农化合计67%股权。在此次重组中，上市公司与郭文江曾签署相关盈利补偿文件，郭文江承诺河南农化2015年~2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。然而，2015年~2017年，河南农化实际数据分别为3297.08万元、579.02万元和-3.31亿元。

对于农发种业上述重组中标的实际业绩与业绩承诺的巨大差异，上交所“挨个”给予了处分。

上交所表示，上市公司重大资产重组中，交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注，相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。在农发种业收购河南农化过程中，财务顾问中信建投证券项目主办人冯烜、蒋潇未能审慎履行应有职责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，对投资者构成重大误导。

同时，上交所指出，郭文江作为业绩承诺方，理应在具备充分依据的基础上，客观、谨慎对标的资产进行业绩预测，保障上市公司真实、准确、完整地披露相关信息;交易对方对标的资产业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性理应负有更高的注意义务。但郭文江并未切实有效履行义务，对河南农化未来盈利情况预测不谨慎，与实际情况不符，并使合理信赖法定信息披露文件的投资者对河南农化及上市公司未来业绩产生强烈预期，影响投资者决策。最终河南农化连续3年未实现业绩承诺，对投资者决策造成误导。

此外，上交所认为，农发种业、时任董事长陈章瑞等对上述重组预测性信息披露不审慎;时任公司董事兼总经理臧亚利、时任总会计师兼董事会秘书黄金鑑、时任董事周先标等在职责履行方面存在“未能审慎客观地披露标的资产业绩预测和承诺”等违规事实。

根据处罚结果，农发种业、郭文江、陈章瑞等分别被上交所予以通报批评，冯烜、蒋潇、臧亚利、黄金鑑等人则被予以监管关注。

一场失败的并购

对于农发种业而言，并购河南农化成为公司近年来经营中的一大败笔。河南农化主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。上市公司原本寄希望通过此次并购进入农药行业，着手打造自身农药板块，与种业板块、化肥板块形成协同效应，同时提升公司业务规模，增强公司盈利能力。

不过，由于河南农化实际业绩严重低于预期，上市公司的盈利能力并未能得到提升，甚至受到了拖累。

财务数据显示，农发种业2015年~2017年的净利润分别为8452万元、4474.42万元和-2.85亿元，连年下降。

值得一提的是，2017年，农发种业一度打算将持有的河南农化67%股权剥离，但在报告期未能完成出售。在此情况下，农发种业对河南农化进行了相关计提，合计金额超过2.6亿元。该因素成为上市公司当年巨亏的重要原因。计提也导致上市公司对其2017年度的盈利预测发生重大变化。

2018年1月30日，农发种业发布2017年业绩预减公告，预计净利润同比减少3400万元左右，同比减少76%左右。2018年4月21日，公司发布业绩预告更正公告称，预计2017年度净利润约为-2.85亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，围绕河南农化业绩补偿一事，农发种业与郭文江从交易对手演变为了“冤家”。近年来，上市公司与郭文江在法庭上多次交锋。而河南农化也曾以郭文江拖欠其债务为由，向法院提起诉讼。根据上市公司9月5日公告，郭文江等被判立即向河南农化给付欠款及利息，但郭文江尚未执行。记者 曾 剑