来源：长江商报 作者：李顺

融钰集团（002622.SZ）“脱金向医”被爆炒，大股东信托计划被套五年后一招回本数亿。

5月27日晚间，融钰集团正式公布预案收购德伦医疗67%股权，5月28日，融钰集团一字板涨停。而公司股价早已抢跑，11个交易日上涨130%。市场有声音质疑重组消息或被提前泄露。

不管情况究竟如何，汇垠日丰持有的2亿股股票市值达10.94亿元，增加6.2亿元，离首拓融汇受让浦发银行广州分行持有汇垠日丰优先信托份额的款项已近在咫尺。

长江商报记者发现，2016年7月汇垠日丰21.5亿元收购原实控人吕永祥持有的融钰集团2亿股股份，此后三年幕后实控人尹宏伟操盘多次重组互金公司失败。去年2月10日，或为汇垠日丰幕后出资方之一的中植系解直锟上位，其几乎全资持有的首拓融汇14.90亿元接盘浦发银行广州分行持有的汇垠日丰优先信托份额，约定在2023年6月30日之前交易完成。

不过融钰集团已在退市边缘。此轮上涨前，汇垠日丰持有的融钰集团2亿股股份仅为4.74亿元，不考虑追加资金浮亏近八成。按去年受让信托份额14.9亿元款项来算，首拓融汇浮亏近10亿元。上涨后，首拓融汇正有望解套。

虽然转型医疗但标的资产并不算好。截止去年底，德伦医疗所有者权益-5178.18万元，净利润-1275.19万元，却估值超5.5亿元。不过根据协议，德伦医疗原股东需要将部分交易价款用于购买上市公司股票。双方或在此次交易中实现“双赢”。

标的净资产为负却作价5.5亿

5月17日晚间，融钰集团公布近日筹划收购事项，拟以支付现金方式收购德伦医疗 51%至70%股权，5月27日晚间，公司正式公布预案拟向共青城德伦、欢乐基金收购其持有的德伦医疗67%的股权。

而在此期间，融钰集团股价早已异动。融钰集团5月14日和5月17日两日放量涨停，成交额达1.66亿元、2.76亿元，为此前成交量的3倍以上。筹划重组的消息公布后连续涨停，预案公布后再次一字板。

11个交易日中融钰集团9个涨停板，涨幅达130%。

暂不知股价抢跑是否如投资者怀疑的那样消息提前泄露，融钰集团并购转型确实是已迫在眉睫。

仅从去年业绩来看，融钰集团已到退市边缘。去年公司营收1.14亿元、净利润亏损2.97亿元。退市新规指标中，“最近一个会计年度净利润为负且营收低于一个亿指同时具备将退市”，去年前三季度公司营收合计约0.59亿元，第四季度单季达0.56亿元，甚至被质疑提前确收，或者不属于主营主业的收入未扣除。

此次收购，融钰集团称将为改善公司经营状况，布局大健康领域，打造医疗服务新板块，增强持续盈利能力。不过目前而看，标的资产质量并不好，只是公司刚好处于医疗火热的风口。

德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，德伦医疗拥有1家口腔医院，18家直营连锁门诊部，其中9家分院为去年开始新开。财报显示，德伦医疗2019年和2020年公司所有者权益-3920.80万元、-5178.18万元，营收为3.29亿元、3.06亿元，净利润为-633.19万元、-1275.19万元。

净资产为负，但此次德伦医疗100%股权评估值达到5.5亿元至6.5亿元，67%的股权交易对价2.86亿元-3.38亿元！原股东承诺2021-2023年度净利3000万元、5000万元、8000万元。同时共青城德伦将部分交易价款用于购买上市公司股票。

截止今年一季度，融钰集团账面资金1.89亿元，还包括合同负债2006.54万元，长、短期借款为0.79亿元、3.20亿元，资金并不充裕。

信托14.9亿优先级资金五年后即将解套

此次重组主导者或是中植系掌门人解直锟。

2016年7月汇垠日丰21.5亿元收购原实控人吕永祥持有的2亿股股份（占比23.81%），成为公司第一大股东。鉴于汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实控人。

而融钰集团或并非真正无实控人。尹宏伟在2016年9月上位董事长。资料显示，汇垠日丰出资额共计25亿元，几乎全部资金均来源于来源于“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”，其中同加投资、创隆投资均出资3.65亿元，占比16.88%，而尹宏伟为两家公司实控人，还有浦发广州分行出资14.33亿元，占比66.25%，作为优先级资金。

与赵国栋同为互金知名玩家的尹宏伟掌舵融钰集团，先后重组海科融通等多个标的未能成功，或为挽救股价，2018年7月甚至抛出将引入“假中核”中核国财战投，证监会对上市公司及尹宏伟行政处罚。

重组失败股价大跌，互金行业监管趋严背景下尹宏伟自顾不暇，信托资金想要安全退出未能成功。2018年8月汇垠日丰计划将融钰集团15%股份以13.6亿元（2017年12月底筹划转让时对价为20.16亿）转让给尹宏伟控制的上海诚易失败。

去年2月10日，双方解除转让协议，汇垠日丰将表决权让给了交给首拓融汇，解直锟成为实控人，同时汇垠日丰中信托计划受益人也进行变更。

变更内容为，信托计划的受益人浦发银行广州分行将一般信托受益权（初始信托资金7.17亿元，也即是尹宏伟控制企业出资额）以1元对价转让给首拓融汇，优先信托资金本金剩余11.74亿元，首拓融汇受让优先信托受益权总价款为浦发银行广州分行的优先信托资金本金余额及预期收益，首拓融汇将追加1.88亿元补仓资金增强信托资金用于支付优先信托的预期收益，而优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日）。

而上述预期收益计算时间自2019年6月30日(含)起，至信托计划终止日，固定预期收益率按6.75%/年进行每日计提。期间若转让融钰集团股权，出售价格也不能低于优先信托资金本金余额及预期收益，也即不低于14.90亿元。

简单来说，汇垠澳丰向首拓融汇付顾问费100万元/年，在这4年时间内，首拓融汇要保证浦发银行广州分行拿回初始本金，否则首拓融汇出资14.90亿元受让。

去年2月10日，当时融钰集团股价仅为3.35元每股，汇垠日丰持有的2亿股市值仅为6.7亿元，缩水七成，也不到浦发银行广州分行本金的一半。

根据首拓融汇的“咨询意见及投资建议”，近一年融钰集团转让了包括融钰信通在内的多项资产，今年4月还筹划2.5亿元转让产业并购基金份额，回笼资金，为重组做准备。

不过由于业绩下滑已到退市边缘，同时公司面临多起诉讼，涉及金额数亿元。截止此轮上涨前，融钰集团已跌至2.37元每股，较3.3元每股再次跌去近三成，亏损扩大。

此时趁着医疗行业炒作火热，融钰集团公布现金收购德伦医疗迅速推进重组，股价强势上涨至每股5.47元，汇垠日丰持有的2亿股股票市值达到了10.94亿元，涨幅达130%，市值增6.2亿元，离首拓融汇受让资金14.90亿元已近在咫尺。