甘李药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 交易什么?
来源:证券日报 发布时间:2020-06-27 17:15:34

股票简称:甘李药业 股票代码:603087

(北京市通州区漷县镇南凤西一路8号)

2020年6月24日

特别提示

本公司股票将于2020年6月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

甘李药业股份有限公司(以下简称“甘李药业”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项:

(一)本次发行完成前的滚存利润分配方案

根据公司2016年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票后,发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。

(二)本次发行完成后的股利分配政策

公司分配股利坚持以下原则:(1)应重视对投资者的合理投资回报;(2)遵守有关的法律、法规、规章和公司章程,按照规定的条件和程序进行;(3)兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报;(4)实行同股同权,同股同利。

1、利润分配的方式

(1)公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(2)公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下,公司分配年度股利应优先采用现金方式:

A、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;

C、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下,公司可以根据盈利状况,进行中期现金分红。

在满足现金分配方式的前提下,公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的15%,且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准:

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)发放股票股利的条件:公司在按本章程规定进行现金分红的同时,可以根据公司的股本规模、股票价格等情况,发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

2、利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

3、利润分配方案的决策和实施程序

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,除此之外,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

如因不满足现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

4、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,在下列情形之一发生时,公司可以调整利润分配政策:

(1)公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的;

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%;2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

(2)公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化,依据该变化后的规定,公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并履行下列程序:

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见(监事会的意见,须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应经外部监事过半数同意方能通过)。

董事会审议通过的利润分配政策调整预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

(三)股价稳定预案

1、适用情形

公司首发上市后三年内,公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同)。

2、具体措施

如出现第1条所述情形,应采取如下措施稳定公司股价:

(1)发行人回购股票

采取该等措施的,发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。

(2)控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票采取该等措施的,相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第77号)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。

本公司或控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

(3)股价稳定措施的实施顺序如下:

A、第一顺序为公司回购股份;

B、第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案:1)公司无法实施回购股份,且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;2)公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求;

C、第三顺序为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事(不含独立董事)和高级管理人员稳定股价预案:在控股股东增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“连续10个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

3、终止实施条件

在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施方案。

4、未能履行上述承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺采取以下约束措施:

(1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)对于公司控股股东,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

(3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。

(四)摊薄即期回报及填补措施

为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺将采取以下措施:

1、积极实施募投项目,尽快实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析,本次募投项目系紧密结合公司主营业务,对提高公司的生产能力和生产水平、扩大营销网络、保持技术领先优势有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施,尽快实现预期效益,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、加快海外胰岛素制剂注册进程,加大海外市场拓展力度

公司现已启动胰岛素制剂欧美临床注册申请进程,并已取得阶段性成果。未来,公司将进一步加大欧美临床注册申请投入,依据美国药品临床注册规范开展临床试验等相关工作。如果公司胰岛素制剂能够通过美国药品注册审批,取得欧美市场销售准入许可,公司有望凭借显著的性价比优势,在欧美市场取得一定的竞争优势。

3、加强研发投入,提升核心竞争力

公司将围绕糖尿病领域,构建覆盖临床前研究、临床研究、注册审批、中试放大、产业化研究等各个阶段的研发体系,进一步丰富公司胰岛素制剂产品结构,关注口服胰岛素等行业前沿技术,通过在欧美发达国家设立研发机构等手段完善和提升公司研发团队,通过建立中试创新平台,配置全面使用的中试放大设备,为推动糖尿病和糖尿病并发症新药产业化奠定坚实的基础,从而在糖尿病治疗和预防领域建立起国内领先的技术优势。

4、完善内部控制,提升管理水平

公司将按照有关法律法规和有关部门的要求,进一步健全内部控制,提升管理水平,保证公司生产经营活动的正常运作,降低管理风险,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系,保持公司的持续创新能力,为公司的快速发展夯实基础。

公司的控股股东、实际控制人承诺:不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行,并就此作出承诺:

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。

5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

(五)本次发行前股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月;本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

公司股东旭特宏达承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

在锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

公司股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺:

自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

除上述法定锁定期外,根据公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投(该十一名股东以下合称“延长锁定股东”)与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署的《关于延长股份锁定期的协议》(以下简称“锁定协议”)的约定:

1、在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的55%的前提下,各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的16.91%(以下简称“标的股份”)在法定锁定期届满后继续延长锁定,直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后,上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。

2、作为延长锁定的执行保证,如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择减持届时仍受限于延长锁定的标的股份,则减持股东将其每一笔减持届时仍受限于延长锁定的标的股份所得收益的50%支付予甘忠如(其中,STRONG LINK的该等减持收益由明华创新向甘忠如支付),在这种情况下的减持不应构成对锁定协议的违反。

3、延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响,标的股份所对应的知情权、表决权、分红权等股东权利,由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,自离职后半年内,不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

除前述股份锁定承诺外,间接持有公司股份的董事王大梅、宋维强、都凯,高级管理人员邹蓉、宁军军承诺:

本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

(六)持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

控股股东、实际控制人甘忠如承诺:

1、在本人承诺的股份锁定期满后两年内,本人每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的10%,且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。

2、如本人未履行上述承诺,本人自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。

公司持股5%以上股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse承诺:

1、在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下,本企业将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现,有计划地就所持股份进行减持,意向在所持发行人股份锁定期满后两年内减持完毕,但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。

2、如本企业未履行上述承诺,本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。

(七)关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺:“本人保证本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”

(八)信息披露责任承诺

1、发行人承诺

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神,本公司就有关事宜承诺如下:

(1)本公司首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)若有权部门认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在得知该事实的次一交易日公告,并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形,本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。

(3)若有权部门认定本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者直接经济损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司启动赔偿投资者直接经济损失的相关工作。

(4)若本公司未履行上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

2、实际控制人甘忠如承诺

本人作为甘李药业的实际控制人,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神,就有关事宜承诺如下:

(1)甘李药业首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)若有权部门认定甘李药业首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本人启动赔偿投资者损失的相关工作;

(3)若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

3、公司股东旭特宏达承诺

本公司作为甘李药业的股东和甘李药业实际控制人控制的企业,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神,就有关事宜承诺如下:

(1)甘李药业首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)若有权部门认定甘李药业首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断甘李药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的全部股份。若存在上述情形,本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。

(3)若甘李药业首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。

(4)若本公司违反上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

本人作为甘李药业股份有限公司(以下简称“甘李药业”或“公司”)的董事/监事/高级管理人员,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神,就有关事宜承诺如下:

(九)中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下:

本公司已对甘李药业股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司为甘李药业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

北京市中伦律师事务所承诺如下:

如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:

因本所为甘李药业股份有限公司首次公开发行A股股票出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》和《非经常性损益的专项说明》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

(十)承诺主体未履行承诺的约束措施

1、发行人承诺

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,本公司承诺,若公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取如下措施:

(1)公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

(2)若公司未履行公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

(3)若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时,公司将暂扣及代管其分红所得,作为履行承诺的保证;如果当年分红已经完成,公司将暂扣及代管其下一年分红所得,作为履行承诺的保证。

(4)若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

(5)公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

(6)对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

(7)如果公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺,受到监管机构的立案调查,或受相关处罚;公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。

(8)公司未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。

2、实际控制人甘忠如承诺:

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,本人作为甘李药业的控股股东及实际控制人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下:

若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:

(1)本人将在甘李药业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向甘李药业的股东和社会公众投资者道歉。

(2)在当年公司向股东分红时,本人自愿将分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,本人自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

(3)本人若在股份锁定期届满之前,未履行上述公开承诺,在遵守原有的股份锁定承诺的前提下,本人自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

(4)本人未履行承诺使公司或投资者遭受损失的,应将违规操作收益全部上缴公司,并依法承担损害赔偿责任。

(5)在本人作为甘李药业控股股东、实际控制人期间,如甘李药业未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

3、公司股东旭特宏达承诺

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,本公司作为甘李药业股东和甘李药业实际控制人控制的企业,就未履行相关承诺的约束措施承诺如下:

若本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:

(1)本公司将在甘李药业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向甘李药业的股东和社会公众投资者道歉。

(2)在当年公司向股东分红时,本公司自愿将分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,本公司自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

(3)本公司若在股份锁定期届满之前,未履行上述公开承诺,在遵守原有的股份锁定承诺的前提下,本公司自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

(5)本公司未履行承诺使公司或投资者遭受损失的,应将违规操作收益全部上缴公司,并依法承担损害赔偿责任。

(6)在本公司作为甘李药业股东、甘李药业实际控制人控制的企业期间,如甘李药业未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本公司承诺依法承担赔偿责任。

4、公司董事及高级管理人员承诺

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,本人作为甘李药业的董事/高级管理人员,就未履行相关承诺的约束措施承诺如下:

若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取如下措施:

(1)本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在前述事项发生之日起5个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

(3)如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。

(十一)关于避免同业竞争的承诺

实际控制人及控股股东甘忠如做出的避免同业竞争的承诺如下:

为避免将来可能与本公司发生的同业竞争,本公司实际控制人及控股股东甘忠如先生,已经向本公司出具了有法律约束力的《关于避免同业竞争的承诺函》,并作出如下承诺:

“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。

二、在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

三、自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

四、自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

(十二)关于规范并减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的其他主要股东出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》,承诺方承诺:

1、确保公司的业务独立、资产完整,具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以尽可能避免和减少关联交易;2、承诺方及承诺方控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易,并不与公司发生任何资金拆借行为(正常经营活动中预支的备用金除外);3、若有关的关联交易为公司日常经营所必需或者无法避免,则将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,处理关联交易的有关事项,并按照市场公平原则确定交易价格,严格履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表意见的程序,确保关联交易程序的合法公正、关联交易结果的公平合理,且不损害公司及公司股东利益。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1075号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕171号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

3、股票简称:甘李药业

4、股票代码:603087

5、本次发行完成后总股本:40,110万股

6、本次A股公开发行的股份数:4,020万股,均为新股,无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的4,020万股股份无流通限制和锁定安排,自2020年6月29日起上市交易。

9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人:中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、公司董事、监事和高级管理人员基本情况

(一)董事

截至本上市公告书刊登日,发行人董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事,现任董事会成员基本情况如下:

(二)监事

截至本上市公告书刊登日,本发行人监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事。现任监事会成员基本情况如下:

(三)高级管理人员

截至本上市公告书刊登日,发行人共有高级管理人员6名,现任高级管理人员基本情况如下:

(四)董事、监事及高级管理人员及其近亲属持股情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书刊登日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下:

2、间接持股情况

截至本上市公告书刊登日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司的股份的情况如下:

截至本上市公告书刊登日,除上述披露的持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书签署日,甘忠如直接持有本公司31.54%的股份;同时,甘忠如持有旭特宏达64.53%的股权,旭特宏达持有本公司8.46%的股份。因此,甘忠如合计控制本公司40.00%的股份,为公司控股股东、实际控制人。

甘忠如,男,1948年生,中国国籍,生物化学博士,无境外永久居留权,身份证号码110108194807XXXXXX。曾任北京大学教师,美国默克制药公司高级研究员,现任公司董事长、总经理,同时兼任旭特宏达执行董事,鼎业浩达执行董事、经理,源荷根泽董事长、经理,恩多杰尼科斯董事长。

四、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构情况

本次发行前,本公司总股本为36,090万股,本次拟发行不超过4,020万股人民币普通股,本次发行股份占发行后总股本的比例不低于10.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更,公开发行前后公司股本结构如下图:

(二)本次发行后前十大A股股东持股情况

本次公开发行后,发行人上市前的股东户数为42,816户,其中前10名股东持股情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:40,200,000股,全部为新股发行,无老股转让

二、发行价格:63.32元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后,网下发行数量为4,020,000股,占本次发行总量的10%;网上发行数量为36,180,000股,占本次发行总量的90%。其中,网下投资者弃购3,430股,网上投资者弃购134,701股,合计138,131股,由联席主承销商包销,包销比例为0.34%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额254,546.40万元,全部为公司公开发行新股募集。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年6月22日出具了安永华明(2020)验字第61234813_A01号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计10,432.95万元(包含增值税金额)。根据安永华明(2020)验字第61234813_A01号《验资报告》,发行费用包括:

本次公司公开发行新股的每股发行费用:2.60元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:244,113.45万元。

八、本次发行后每股净资产:19.73元(按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

九、本次发行后每股收益:2.75元(按经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)。

十、本次发行市盈率:22.99倍(发行价格除以发行后每股收益,每股收益按照经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)。

第五节 财务会计情况

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年、2018年和2019年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了安永华明(2020)审字第61234813_A01号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书不再进行披露。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,审阅了公司2020年3月31日合并及公司的资产负债表、截至2020年3月31日止三个月期间合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注,并出具了安永华明(2020)审字第61234813_A05号审阅报告。上述审阅数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十七、财务报告审计截止日后主要经营情况”进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再进行披露。

自财务报告审计截止日(2019年12月31日)至本上市公告书签署日,公司营业收入和净利润均保持稳定增长趋势,发行人生产经营状况正常。财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间,公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司采购、生产、研发、销售等业务板块运转正常,主要客户稳定,经营状况良好,不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

2020年1-6月,公司根据2019年及审计截止日期后的经营情况,预计公司营业收入115,000万元-125,000万元,较去年同期增长20%-30%;归属于母公司所有者的净利润为28,000万元-31,000万元,较去年同期增长5%-15%;扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,000万元-30,000万元,较去年同期增长5%-15%。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求,公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司北京通州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(一)募集资金专户开设情况

开户银行:中国民生银行股份有限公司北京分行

账户名称:甘李药业股份有限公司

账号:665678908

金额:975,203,700.00元

用途:化药制剂中试研究中心建设项目、重组甘精胰岛素产品美国注册上市项目、补充流动资金项目

开户银行:中国银行股份有限公司北京通州分行

账户名称:甘李药业股份有限公司

账号:350645008735

金额:830,425,200.00元

用途:营销网络建设项目、生物中试研究项目、重组赖脯胰岛素产品美国注册上市项目

开户银行:兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行

账户名称:甘李药业股份有限公司

账号:321130100100409215

金额:659,835,100.00元

用途:生物信息项目、胰岛素产业化项目

(二)募集资金专户三方监管协议主要内容

募集资金专户三方监管协议中,公司简称为甲方,开户银行简称乙方,中信证券股份有限公司简称为丙方。募集资金专户三方监管协议主要内容如下:

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王琦、马可可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月(每月5个工作日内,遇法定节假日顺延)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

法定代表人:张佑君

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

联系电话:010-60833007

联系传真:010-60833083

保荐代表人:王琦、马可

项目协办人:童婷

经办人:程杰、张军、LIU XIAO LAN、赵陆胤、卜俊骁

二、上市保荐人的推荐意见

作为甘李药业首次公开发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定本公司进行了充分尽职调查,并与公司、公司律师及会计师经过了充分沟通后,认为甘李药业符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续发展,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐甘李药业本次发行并上市。

甘李药业股份有限公司

中信证券股份有限公司

东方证券承销保荐有限公司

2020年6月24日

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