截至2019年一季度末，济南农商行的不良贷款率已达4.97%，较上年末增加了1.03个百分点；拨备覆盖率为88.53%，已严重低于监管要求的150%下限，上年末为95.79%，亦未达标。

日前，济南农商行的定向发行说明书申报稿获证监会回复。

证监会反馈的意见总共有5条，包含，财务报告披露的规范性、募资总额前后不一致、发行对象相关表述前后不一致、信披渠道的规范性、募集资金账户开立事项未明。

据济南农商行9月29日向证监会提交的定向发行说明书(申报稿)显示，2019年一季度该行实现总营收5.74亿元，净利润亏损1.98亿元，其解释称，近年来，由于资产质量下滑，为增加风险抵补能力，公司计提了资产减值准备。

关于财务报告规范性这块，证监会在反馈意见书中提出，请申请人济南农商行提供两年一期经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计报告，并针对申请文件中涉及经审计财务数据的披露信息予以更新。

此外，申请人在中国债券信息网披露了两年一期财务报表，在公司官网披露了2018年年报。请申请人按照《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求明确信息披露渠道，并补充披露定期报告。请律师核查并发表意见。

监管指标这块亦不容乐观，截至2019年一季度末，济南农商行的不良贷款率已达4.97%，较上年末增加了1.03个百分点；拨备覆盖率为88.53%，已严重低于监管要求的150%下限，上年末为95.79%，亦未达标；资本充足率为11.63%，核心一级资本充足率为8.53%，均呈下滑趋势。

济南农商行方面称，2019年3月和2018年度拨备覆盖率下降，主要原因是由于受宏观经济环境影响，部分企业经营出现困难，信用风险陆续暴露，不良贷款增长较快。

随后指出，此次定增的目的便是进一步充实公司资本实力，化解历史包袱，增强经营实力和抵御风险能力，优化调整股权结构，确保资本充足率达到监管要求，保障各项业务稳健增长，切实支持实体经济发展。

值得注意的是，本次定向发行未确定发行对象，但是有一个特殊的认购前提条件，每股发行价格为1.10元，定向发行对象在认购股份的同时，需另行支付0.90元/股用于购买不良资产。

关于发行价格与数量方面，证监会指出，本次拟定向发行股份数量不超过71440万股，实际募集资金总额为78584万元，但申请文件披露本次募资总额为不超过142880万元。请申请人结合本次发行方案对发行价格和发行股数的确定，重新确认募集资金总额并相应修改发行文件。请律师核查并发表明确意见。

申报稿还有一点自相矛盾的地方是关于发行对象这块，济南农商行在定向发行说明书中披露本次发行对象未确定，但是同时还披露本次发行完成后，公司股权结构为企业法人329,033万股，占比73.1%；自然人120967万股，占比26.9%，存在前后不一致的情况。

证监会指出，请济南农商行说明本次定向发行发行对象是否已经最终确定，如果已确定，请披露发行对象的具体情况，并相应修改发行方案为已确定发行对象的定向发行；如果未确定，请梳理披露文件中关于发行对象相关的表述，确保不存在误导性陈述。请律师核查上述情况以及信息披露存在前后不一致的原因，并发表明确意见。