“中国教育第一股”全通教育，股价曾一度暴涨至成为A股历史上为数不多的超越贵州茅台的“股王”之一。而今，在市值跌逾90%之后，实控人拟出让控股权。

“赠送”16.6%表决权

2月27日晚间，曾经的“股王”全通教育公告称，实际控制人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本管理有限公司(简称“全鼎资本”)、中山峰汇资本管理有限公司(简称“峰汇资本”)近日签署了《股份转让框架协议》，拟转让其持有的占公司总股本6.8911%的股份。

投资方是由江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(简称“蓝海国投”)、江西东旭投资集团有限公司(简称“东投集团”)共同投资设立的合营企业，并由该合营企业作为普通合伙人新设的合伙企业。截至协议签署时，投资方尚未完成工商设立登记手续。

据公告，除转让上述股份外，全通教育实控人还表示将持有的不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得公司的控制权。后续若转让方有意向继续将所持有的公司股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过公司总股本的18.50%。

意味着，此次投资方的目的直指入主全通教育。为了表达诚意，蓝海国投、东投集团需在协议签署后5日内交上5000万元作为诚意金。目前股权协议上还未公布交易定价，如果按全通教育最新收盘价7.5元/股、总市值47.57亿元算，此次投资方受让股份的资金将达3.28亿元。

入主者是何许人也?

与全通教育一齐发布公告的还有中文传媒。从中文传媒的公告可以知道，此次投资方的主要出资人之一蓝海国投，是中文传媒的全资子公司。

据悉，蓝海国投主要承担的是中文传媒的资金集中管理和资本运作两项主要职能，是中文传媒下属唯一专业投融资公司，注册资本9亿元，已对外投资了多只股权投资基金和有限合伙企业。

而天眼查资料显示，东投集团是一家总部位于江西南昌的教育产业集团公司，业务主要涉及教育、地产、金融三大领域，有着“中国教育地产的领跑者”之称。目前旗下教育板块主要有金太阳教育、中论教育两家子公司。

据东投集团官网介绍，金太阳教育主要打造的是家庭全成长养成教育品牌，旗下涵盖迪士尼米奇妙妙家园早教亲子园、金太阳幼儿园、小学段脱育、旭学堂周末素质课、教育研学营等产品，现拥有9个金太阳教育社区、3个幼儿园、1个亲子园。

在此次拟入主全通教育之前，中文传媒和东投集团均未持有全通教育的股份。并且，天眼查资料显示，在此之前，中文传媒和东投集团在股权投资方面的联动较少。

公开资料能查到的联系仅为上周刚成立的江西纽倍奇网络传媒有限公司，这是一家东投集团直接持股36%、中文传媒通过旗下江西红星传媒集团间接持股34%的企业，注册日期为2020年2月20日，注册资本为2400万元，经营范围是软件开发、数字文化创意软件开发等。

而中文传媒的母公司江西出版集团，近两年则资本动作频频，去年刚入主慈文传媒，距今还未满一周年。

为何要转让控制权?

全通教育实控人近两年都在积极寻找股份接盘方。

2019年三季报显示，陈炽昌持有全通教育24.02%股份，林小雅持股2.58%，陈炽昌和林小雅为配偶关系，二人持有的全鼎资本和峰汇资本分别持股9.08%和1.07%，合计持股约36.75%。

去年年底，陈炽昌及其全鼎资本将部分股权转让给了广东中山当地国企中山市交通发展集团有限公司，中山市交通发展集团有限公司跃升为全通教育第二大股东，持股9.18%。

陈炽昌及其一致行动人目前合计持股比例已降至27.5645%，陈炽昌本人作为单一第一大股东，持股比例降至18.282%。按照股权转让框架协议，拟转让6.8911%的股份和16.6089%的表决权后，陈炽昌及其一致行动人的表决权将降至不到11%，略高于新进的中山市交通发展集团的9.18%。

值得注意的是，在拟将控股权转让予中文集团和东投集团之前，2019年3月，全通教育拟收购知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，交易对价为15亿元。但这笔交易最终因交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素未达成最终共识而在半年后终止。

实控人积极引入股东甚至出让控制权，主要原因仍是全通教育近两年表现差强人意。不久前公司公布的2019年业绩快报显示，全通教育去年的营业收入为7.18亿元，同比减少14.5%，归属于上市公司股东的净利润为亏损7.3亿元。

全通教育称，公司出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致。2018年，全通教育的收入为8.4亿元，净亏损6.6亿元。而高额的商誉减值，这与全通教育之前的频繁并购有关。

据统计，自2015年下半年以来，全通教育共计对外并购了11次，使得全通教育的商誉不断累高至2018年三季度末已接近14亿元，接近公司净资产的一半。去年收购吴晓波旗下公司最终以失败告终，很大一部分原因是如果收购成功将导致商誉再增加10亿元，引起了市场的高度关注。

可以说，高调并购形成高额商誉是全通教育最终走向易主的最根本原因。因高额商誉最终因减值而影响业绩，无业绩支撑的全通教育股价一路阴跌，而这将使得实控人的股权质押出现爆仓风险，最终不得不急寻股份转让。

这只股价曾经一度超越茅台成为两市第一股的“股王”，目前总市值仅为47.57亿元，距离2015年最高时的市值已跌去90%。

而陈炽昌及其一致行动人的股权质押比例不低。最新数据显示，陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本分别质押了1.16亿股、3556.09万股、1340万股、676万股，分别占其所持股份的比例为76.09%、61.78%、81.90%、99.92%。

据Wind统计，陈炽昌有多笔股权质押将在今年4月至7月间到期，其中不少是在2017年质押并于2019年到期后再办理延期质押的股份，质押后至今全通教育跌逾30%，存在爆仓的风险。