前段时间，贵阳银行因为定增延迟回复证监会反馈意见受到了市场的关注，市场一度出现“延迟答卷，定增受阻”的猜疑。7月20日晚贵阳银行发布公告称，公司将申请撤回非公开发行申请文件并将重新申报。这一公告引发了诸多关注。

两次修改定增方案 均与政策调整有关

贵阳银行于2020年1月20日召开第四届董事会2020年度第一次临时会议，通过了该行非公开发行A股股票相关议案，拟以非公开方式发行不超过5亿股，募集资金不超过45亿元人民币，其董事会确定的8名认购对象分别是贵阳市国资、贵阳投控、贵阳工商产投、乌江能源、厦门国贸、百年资管、太平洋资管、贵阳城发。该方案通过了该行2020年2月13日召开的2020年第一次临时股东大会。

不巧，贵阳银行股东大会召开后次日，中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，对非公开发行在定价原则和限售期上进行了放松，利好再融资市场。3月2日，贵阳银行依据再融资新规对该行的定增方案进行了第一次调整，并于第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过了修订后的方案。

在贵阳银行第一次修改方案后，贵阳银行定增进展似乎显得很快，该行非公开发行普通股股票的方案于3月20日获得了贵州银保监局同意，同月该申报文件获得了中国证监会受理，4月24日证监会出具了《行政许可审查一次反馈意见通知书》。

从7月20日贵阳银行的公告来看，这是贵阳第二次对定增方案进行修改，公告提到，对于撤回申请并重新申报的主要原因为，“3月20日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。经公司及中介机构充分论证，公司本次非公开发行董事会决议确定的认购对象对于本公司而言不满足上述监管要求关于战略投资者的相关要求。为了顺利推进本次非公开发行相关工作，公司决定先向中国证监会申请撤回本次非公开发行相关申请文件，并将在修改和调整方案后，尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。”

根据中国证监会网站发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，在监管问答中对《上市公司非公开发行股票实施细则》中董事会引入的“战略投资者”标准给出了明确的指导意见，“战略投资者应具备以下条件之一，一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力;二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”可见，要想符合董事会阶段确定的“战略投资者”变得不再那么容易。经过一番论证后，前期董事会阶段锁定的贵阳国资等8名发行对象对贵阳银行而言不满足最新监管问答中战略投资者的要求，因此贵阳银行再次修改了定增发行方案。

由此可见，贵阳银行这两次定增修改方案均为了适应再融资新规及监管问答要求有关。

延期回复谜团解开 系酝酿修改定增方案

前期，市场对于贵阳银行“延迟交卷”也十分关注，让人猜疑是否证监会提出的业务问题贵阳银行存在回复困难，所以申请了延期回复。随着7月20日的公告，延期回复的谜团总算解开。

4月24日证监会向贵阳银行出具了《行政许可审查一次反馈意见通知书》，反馈意见问题中，涉及申报方案的认购对象及资金来源、关联交易和公司治理、理财业务风险、同业业务相关风险、表外业务相关风险、监管指标、贵银金租相关情况、新冠肺炎疫情影响等11个问题。从问题本身来看，与之前收到再融资项目反馈意见的银行问题大多较为相似，均属于再融资方案及银行的日常业务问题。

就反馈意见是否存在回复困难以及此前所提的延期截止日7月23日前是否回复等问题，贵阳银行相关负责人也对外表示，“公司在收到反馈意见后，已会同中介机构对问题进行了研究并拟写了回复材料，证监会反馈意见所提问题均属于银行正常业务问题，不存在回复困难，延期回复主要系针对战略投资者问题进行大量论证工作。经论证，首次申报的定增方案不再适用监管关于战略投资者的最新要求，为顺利推进定增事项，公司决定撤回原申报方案并修改后重新申报”。

关于上述问题是否还需回复，贵阳银行7月20日的公告中提到，“因撤回首次申请文件，公司不再需对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所涉问题进行回复。如重新申报后中国证监会再次出具相关反馈意见，公司届时将根据中国证监会要求进行回复”。贵阳银行相关负责人解释，“《行政许可审查一次反馈意见通知书》所涉的11个问题是针对首次申请方案的反馈意见，因公司撤回首次申请文件，则与之配套的11个问题不再需要进行回复。”

现在看来，贵阳银行向中国证监会申请延期回复反馈意见与第二次调整方案有着直接关系。

二次修订定增方案改为询价方式 发行底价仍不低于每股净资产

修订后的定增方案改为市场询价方式，即定增方案获得证监会审核通过后，采用市场化方式按照价格优先的原则进行发行，按照市场询价的发行规则，市场询价不能提前锁定投资者，因此，贵阳银行与贵阳国资、厦门国贸等8名发行对象签署了终止协议。

调整后的定增方案，定价基准日为非公开发行的发行期首日。发行价格原则保持不变，仍为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。在限售期方面，由改为发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起由18个月改为6个月内不得转让。若相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。文/文卿